中国证监会主席刘士余近日在出席在“2017中国金融学会学术年会暨中国金融论坛年会”上发表演讲指出：

全球金融体系目前仍处于复杂性、不确定性、不稳定性的阴霾之中，在经济全球化背景下，金融风险跨境、跨业传染的复杂性、敏感性和交叉性特征明显增加。

2008年国际金融危机发生后，G20峰会推动了一系列金融改革，各主要经济体金融体系（包括银行体系、资本市场体系）的稳健性有所提升，但金融风险跨境传染的速度或脆弱性实际上是增加的。目前，我国正处于经济结构调整和供给性结构性改革推进当中，处于三期叠加和新常态阶段。在此过程中，先前金融体系改革带来的效应已经不足以应对当前的复杂形势，经济金融体系多年运行积累的风险值得重视。

中央经济工作会议强调，要把防控金融风险放在更加突出的位置上。防控风险是金融业永恒的主题，也是不断动态变化的难题。最近我回顾了一下金融危机的历史有点感悟大体是两点：

一是资本市场稳定是金融稳定的重要组成部分。

关于金融风险的书籍很多，《美丽的泡沫》是其中最著名的一本。这本书比较经典，详细介绍了一系列早期的、传统的金融风险案例。例如，英国的南海泡沫、法国的密西西比泡沫。与今天相比，当时的金融尚称不上金融体系，这些金融风险也不构成对金融稳定的影响。泡沫破灭后，投资者承担了损失。

谈到资本市场或者说单纯的股市对金融体系的系统性影响，

首先必须要提到美国1929-1933年大萧条。据统计，1929年前美国股市的市值占GDP的比重一度达到80%以上，那次危机对美国经济以及相关国家的经济冲击是致命的。这次股灾之后，美国重建了它的制度体系，出台了著名的《格拉斯-斯蒂格尔法》、《证券法》、《证券交易法》，建立了证监会以及相应的基本规则，确立了风险经营、风险监管的基本框架，维持了美国资本市场半个多世纪的平稳。

其次就是美国1987年10月21日的黑色星期一。那时，我国的金融体系还谈不上开放，大部分人只知道美国资本市场出了大事，但究竟对经济有什么影响、对国际有什么影响，我们并不知道，因为我国那时还没有自己的股市，与美国金融体系之间的联动也无从谈起。2000-2001年，美国股市出现了.com泡沫，科技公司的股票价格在暴涨后暴跌。

美联储当时的操作值得我们关注和借鉴。每一次资本市场发生异常波动时，美联储都能够把握好货币政策的关键因素和信号，什么时候该逆势而动、什么时候该顺势而为、什么时候在价格信号上做文章、什么时候在流动性量的方面下功夫，是有很多思维、方法与经验的。今天，纽联储副总裁Joseph Tracy先生也来参加这个重要的会议，他最有发言权，一定有很多经验可以和大家分享。

观察美国大危机以来的金融体系运行实践可以发现，在每一次危机中，美联储的政策及政策信号始终在美国金融体系中发挥“定海神针”的作用。

针对美联储在1929-1933年大危机中的作用，弗里德曼曾在《美国货币史》一书中提出了批评。他认为，美联储在大萧条时期采取的紧缩性货币政策，最终导致大萧条从金融萧条转变为经济衰退。

1987年“黑色星期一”，格林斯潘主席第一时间表示，美联储已经准备了充足的流动性资金以支持经济和金融体系的需要。美联储及时在公开市场上购买国债，并降低短端利率，美国证券交易委员会也采取了一些必要的措施，从而快速遏制了危机的蔓延。1998年美国长期资本管理公司（LTCM）出问题后，美联储有史以来第一次出面，召集14家华尔街大型金融机构商讨共同救助LTCM。当时，13家机构同意出资，仅贝尔斯登不同意出资。后来有个传说，即贝尔斯登从此与美联储结下了“梁子”。其实那13家也不愿意出资，但如果LTCM倒闭了，他们也难逃厄运，因此才愿意出资救助。当年的14家机构，如今有的被兼并了、有的已倒闭。

多年来，由于工作需要，我一直想找这些机构当年参加这次会议的CEO聊一聊，但始终未能如愿。一想到此，便有“人生天地间，忽如远行客”之感。但无论如何，1998年美联储牵头救助LTCM这件事，还是给我们留下了深刻的印象，其技术和艺术都是非常得当的，挽救了美国的资本市场，也挽救了美国的金融体系。

2008年国际金融危机以后，美联储和美国财政部同心同行、力挽美国高风险金融体系于狂澜之中，期间也有很多方法、工具与经验值得我们吸收和借鉴。

格林斯潘1996年曾经有一段著名的演讲，他说如果崩溃的金融资产泡沫不会威胁到实体经济和就业稳定，中央银行家就不用担心，但不应该低估资产市场和经济相互作用的复杂性，因此综合考虑资产负债表变动情况（特别是资产价格变动）必须是货币政策整体的一部分。

伯南克也认为，对资产价格的泡沫，货币政策要么任其自然发展，要么刺破泡沫，但这两种操作的效果都带有一定的极端性，最好避免这两种极端。这就要求通过提高货币政策的前瞻性、及时性和适当性来维护金融稳定，也就是我们通常所说的管好流动性闸门。

当然，历史上也有一些教训。例如，1989年日本金融出了问题后，央行货币政策的导向与操作与当时金融体系的脆弱性及资本市场的衰退走势在较长时间内背道而驰，这很可能是导致日本经济经历长时间衰退的重要原因之一。对此，我们需要认真研究。

二是资本市场的稳健运行是货币政策信号有效传导的重要基础。

上世纪80年代以来，金融脱媒呈加速态势，以基金等资产管理机构为代表的非银行部门快速发展，支撑企业投资风险管理的资本市场体系得到前所未有的发展。

货币政策及其信号的传导由以前以银行系统为主发展为更加复杂的多渠道传导。从实践上看，资本市场能够直接对宏观经济变量和货币政策信号做出快速灵敏的反应，资本市场参与者最多、透明度高，通过价格涨跌，通过期货和现货的交替应用，通过正向和反向的操作，能够迅速地管理和出清风险，从而将资金引导到有投资价值的领域。

利率、汇率、流动性总量及其他衍生工具操作等货币政策信号，都会通过资本市场传导，正常情况下资本市场对货币政策信号的反应灵敏度也是最高的。

货币政策信号在资本市场上传导的渠道主要有五个。

一是抵押品效应。随着股票价格的上涨，企业估值增加，可用于融资的抵押品价值上升，企业融资功能随之增强，从而放大了货币政策对实体经济的支持效果。

二是托宾Q效应。股票价格上涨还可导致单位资本投资回报增加，企业重组成本下降、投资意愿增加。

三是财富效应。股票等资本工具价格上涨，企业资产和居民财富将随之增加，投资和消费意愿增强。

四是企业通过资本市场兼并重组实现规模效应和竞争优势，其通过银行体系获得资金的价格会大幅降低，便利性会大幅增加。

五是资本市场创新支持技术创新、引领产业升级，从而扩大就业机会，提高经济竞争力和稳定性，进而提高金融体系稳定性。

当然，资本市场也有局限性。当资本市场泡沫快速形成甚至不断放大时，资本市场对货币政策信号的反应会变得迟钝，甚至是逆反映。就像“黑洞”完全或者部分吸收了太阳的光线，此时资本市场的泡沫可能达到了顶点，情况非常可怕。因此，中央银行及资本市场监管部门应尽力避免出现资本市场对货币政策信号产生“黑洞”吸收现象。

IMF跟踪研究了OECD国家在每次金融危机发生后的经济复苏情况，许多专家学者对此也有深入研究。这些研究发现，一国经济的活跃程度（特别是危机重创后经济复苏的程度、速度和可持续性）与该国资本市场的发育程度高度正相关。美国即为最典型例证。美国资本市场高度发达，所以其经济修复能力也很强。2008年国际金融危机后，美国经济很快复苏。尽管中国与美国、欧洲、日本等发达国家的情况不同，但基本规律是相通的，他山之石可以攻玉。

我国也有独特的做法和优势，在维护金融稳定方面具有相当丰富的经验。例如，2003年修订《人民银行法》时，赋予了央行“防范化解金融风险、维护金融稳定”的法定职能。我在央行期间为这一神圣职能工作了10多年。

历史上，央行主导的设立四大资产管理公司、国有银行股份制改革、证券公司风险处置与重组，以及2015年股市异常波动期间的多部门联手应对，都彰显了央行的前瞻性和系统性，这方面我国经验不逊于也不输于其他国家。在当今世界金融体系处于不确定性、不稳定性和复杂性“三性”交织状态下，我们应继续加强货币政策信号对资本市场体系的影响和关系方面的研究。

总之，在稳健中性的货币政策取向下，中国必须加快发展资本市场。

首先，中国特色社会主义市场经济下的资本市场前景广阔，对此我们有自信、有把握、更有担当。

第二，资本市场稳定是金融稳定的重要组成部分，中国证监会也将配合央行做好相应的金融稳定工作。

第三，资本市场对央行货币政策信号的反应应当比以往任何时候更加灵敏和及时。应当利用有效的货币政策时间窗口，不失时机地深化中国资本市场改革，不失时机地向货币政策借势借力，促进资本市场发展。

所以，中国证监会不仅会一如既往地，而且会比以往任何时候都更加重视、珍惜央行牵头的金融监管协调机制，并以此促进中国资本市场持续稳健发展。

中国版IFRS 9（即《国际财务报告准则第9号——金融工具》）近日落地，境内金融子行业有望各归行业盈利本质。

按照新会计准则的“分梯次”实施安排，自2018年1月1日起，中信证券、海通证券、银河证券、中原证券、广发证券、华泰证券、东方证券、光大证券、招商证券等9家A+H股上市券商将先行试水，施行新金融工具相关会计准则。

券商人士分析称，新的会计准则下，证券公司会计报表将更真实、及时体现出金融资产的价值波动。券商资管通道业务和部分投行业务或受一定影响。

9家A+H股券商须率先执行新准则

先来了解一下，新会计准则的三个“分梯次”实施时间：

一是对于在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，要求自2018年1月1日起施行新金融工具相关会计准则，这一要求与《国际财务报告准则第9号——金融工具》的生效日期保持一致，以免出现境内外报表适用准则差异。

二是对于其他境内上市企业，要求自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则，为这些企业预留近两年的准备时间，同时确保上市公司范围内执行新准则的一致性。

三是对于执行企业会计准则的非上市企业，要求自2021年1月1日起施行新金融工具相关会计准则，为这些企业预留近四年的准备时间，以确保准则执行质量。

这也意味着，已实现“A+H”模式的9家上市券商将率先执行新准则。按照要求，中信证券、海通证券、银河证券、中原证券、广发证券、华泰证券、东方证券、光大证券、招商证券等9家上市券商自2018年1月1日起，施行新金融工具相关会计准则。

由于距离执行新会计准则还不满8个月，已有上市券商成立专门的工作小组，着手制定工作进度安排，“新财务报表要修订的主要内容包括减少金融资产分类并强调尽量客观化、简化嵌入衍生工具的处理、强化金融工具的减值要求，这三方面的工作量巨大！”其中一家券商相关财务工作人员告诉券商中国。

不过，由于新会计准则“分批次”实施，也有券商人士处于“观望”状态。接受券商中国采访的一家北方大型上市券商资产管理部总经理称，“因为是分步实行，影响不见得很大。”

国泰君安非银行业分析师刘欣琦认为，新的会计准则对于券商的影响主要体现在以下两方面：

一是非标资产的会计吸引力下降，资管业务中的通道业务规模将会受到一定程度的影响；

二是可转债等同时兼备股债性质的金融资产的吸引力会下降，承销业务受到一定负面影响。

“但从影响幅度的角度来看，由于资管的通道业务占券商的收入比重仅1%左右；同时投行业务中可转债等带来的承销收入也偏低，因此，对于券商的直接影响较小。”刘欣琦说道。

与保险行业不同，券商的表内金融资产主要由自营业务产生的，且由于考核基本基于公允价值的原因，券商自营部门主动调节会计利润的冲动不强，“因此，券商在金融资产的划分中也把大部分金融资产划分为交易性金融资产，券商也没有太强的意愿通过可供出售金融资产调节利润。” 刘欣琦分析，这也使得券商在现行会计准则下的净利润与保险公司相比更加接近于综合收益，更能体现出当期的实际经营情况。

另有会计师分析，新准则对于银行、保险、券商、信托、资产管理公司交叉持股将产生影响。

中国版IFRS9全扫描

从2006年金融工具相关会计准则发布，到财政部首次全面修订该准则并正式发布，历时近11年。

新金融工具相关会计准则由三份文件组成，即《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》等三项金融工具会计准则。新修订内容主要包括： 

一是金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，减少金融资产类别，提高分类的客观性和有关会计处理的一致性。

现行金融工具确认和计量准则按照持有金融资产的意图和目的将金融资产分为四类（即以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产），分类较为复杂，存在一定的主观性，在一定程度上影响了会计信息的可比性。

新修订的金融工具确认和计量准则规定以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类三类，即“以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

二是金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，便于揭示和防控金融资产信用风险。

三是修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

新修订的套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，在拓宽套期工具和被套期项目的范围、以定性的套期有效性要求取代现行准则的定量要求、允许通过调整套期工具和被套期项目的数量实现套期关系的“再平衡”等方面实现诸多突破，从而有助于套期会计更好地反映企业的风险管理活动。

除此之外，新金融工具相关会计准则还在以下五个方面作了调整和完善：

一是简化嵌入衍生工具的会计处理。按照现行金融工具确认和计量准则规定，满足一定条件的嵌入衍生工具应当从混合合同中分拆，作为单独的衍生工具进行处理。如无法对嵌入衍生工具进行单独计量，应将混合合同整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益。此规定涉及的专业判断较多，企业对其理解和把握口径存在差异。修订后的金融工具确认和计量准则对嵌入衍生工具的会计处理进行了简化：混合合同主合同为金融资产的，应将混合合同作为一个整体进行会计处理，不再分拆；混合合同不属于金融资产的，基本继续沿用现行准则关于分拆的规定。

二是调整非交易性权益工具投资的会计处理。在现行金融工具确认和计量准则下，许多企业将非交易性权益工具投资分类为可供出售金融资产处理，在可供出售金融资产处置时，原计入其他综合收益的累计公允价值变动额可转出计入当期损益。而在修订后的金融工具确认和计量准则下，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

三是进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。现行金融资产转移准则规定了金融资产转移的确认和计量，修订后的金融资产转移准则在维持金融资产转移及其终止确认判断原则不变的前提下，对相关判断标准、过程及会计处理进行了梳理，突出金融资产终止确认的判断流程，对相关实务问题提供了更加详细的指引，增加了继续涉入情况下相关负债计量的相关规定，并对此情况下企业判断是否继续控制被转移资产提供更多指引，对不满足终止确认条件情况下转入方的会计处理和可能产生的对同一权利或义务的重复确认等问题进行了明确。

四是增加套期会计中期权时间价值的会计处理方法。现行准则规定，当企业仅指定期权的内在价值为被套期项目时，剩余的未指定部分即期权的时间价值部分作为衍生工具的一部分，应当以公允价值计量且其变动计入当期损益，造成了损益的潜在波动，不利于反映企业风险管理的成果。修订后的套期会计准则引入了新的会计处理方法，期权时间价值的公允价值变动应当首先计入其他综合收益，后续的会计处理根据被套期项目的性质分别进行处理。这种处理方法有利于更好地反映企业交易的经济实质，提供了与其他领域相一致的会计处理方法，提高了会计结果的可比性，减少了企业损益的波动性。

五是增加套期会计中信用风险敞口的公允价值选择权。修订后的套期会计准则规定，符合一定条件时，企业可以在金融工具初始确认时、后续计量中或尚未确认时，将金融工具的信用风险敞口指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具；当条件不再符合时，应当撤销指定。新规定允许企业对金融工具的信用风险敞口选择以公允价值计量且其变动计入当期损益的方式来进行会计处理，以实现信用风险敞口和信用衍生工具公允价值变动在损益表中的自然对冲，而不需要采用套期会计，以此作为套期会计的一种替代，以更好地反映企业管理信用风险活动的结果，提高企业管理信用风险的积极性。  

信托八大业务分类试点马上就要在多地铺开。

信托百佬汇获悉，银监会信托部4月6日~4月7日在京召集10家信托公司及10地银监局开会，会议主旨是对即将开展的八大业务分类试点作出监管部署。

没错，这次被银监会信托部召集开会的10家信托公司即是被选定的10家试点公司，它们分别是外贸信托、安信信托、平安信托、中航信托、中融信托、重庆信托、陕国投、中建投信托、交银信托和百瑞信托。

与之相对应，这次监管层召集的10地银监局即是与被选定的10家信托公司的属地监管机构——北京银监局、上海银监局、深圳银监局、江西银监局、黑龙江银监局、重庆银监局、陕西银监局、浙江银监局、湖北银监局和河南银监局。

银监会信托部相关人士将八项业务分类试点定调为2017年的重要工作，要求10家试点公司做好八项业务分类的试点工作，要求10地银监局做好八项业务分类的督促和指导工作。

非常关键的信息是，如果试点工作开展顺利，2017年第四季度将在全行业68家信托公司推广八项业务分类。

特别提示：今日这篇文章篇幅不短，但八大信托及混合信托分类及监管难点分别是什么，为何要先试点再推广，以及八大业务分类的深层次意义，都一一讲清楚了。

八项业务分类是哪些？

2016年信托业年会在上海召开，年会以“信托可持续发展之路：业务分类与商业模式”的主题，银监会党委委员、主席助理杨家才在会上首次提出信托八大业务分类，包括债权信托、股权信托、标品信托、同业信托、财产信托、资产证券化信托、公益信托及事务信托等。

一是债权信托。

把资金借给对方，约定到期和收益的产品，就是融资类信托。债权信托目前占比70%左右，这类业务的突出风险是信用风险。

二是股权信托。

是指投资于非上市的各类企业法人和经济主体的股权类产品。这类业务的主要风险是公司的成长性风险，盈利点是股权增值与分红。

三是标品信托。

标品是指标准化产品，一般是可分割、公开市场流通的有价证券，包括国债、期货、股票、金融衍生品等。这类业务的主要风险是市场风险，盈利点则是价差、投资收益。

四是同业信托。

同业信托就是资金来源和运用都在同业里，主要包括通道、过桥、出表等。监管层认为，同业非标产品，包括拆借、短融、理财、资管计划等，都可以归为此类，信托公司可以做。

五是财产信托。

是指将非资金信托的财产委托给信托公司，信托公司帮助委托人进行管理运用、处分，实现保值增值。此类业务就是信托公司“受人之托、代人理财”的本源，但目前信托公司这方面做得很不够。

六是资产证券化信托。

七是公益信托、慈善信托。

杨家才表示，公益信托比慈善信托范围大一些，但慈善信托法律体系较为完备，慈善法第一次把信托公司作为单独的法律主体写进法律。公益信托与慈善信托是造福人类的事情，这块业务的风险主要是资金的挪用和占用。

八是事务信托。

所有事务性代理业务，包括融资解决方案、财务顾问、代理应收应付款项、代理存款等，都是事务信托。这类业务需要专业队伍，防止欺诈发生。

混合信托怎么分？

混合信托如何分类？这是一个很实际的问题。

按照本次监管会议的要求，如果一笔信托业务涉及两种或两种以上类别，应当分别按照业务实质将对应业务规模计入相应分类。

据了解，后续制定风险资本计算标准、保障基金认购标准时将考虑以实收信托规模为基础，按照信托文件约定以孰稿原则进行分类，项目结束前不作调整。

这次监管会议还明确了信托业务分类的顺序。

信托业务在第一个环节是按照信托目的划分，是公益（慈善）信托或其他；第二个环节是按照法律结构划分，是资产证券化或其他；第三个环节是按照信托财产类型划分，是财产权信托或其他；第四个环节是按照是否投向标准化金融资产划分，是标品信托或其他；第五个环节是按照信托资金投向划分，是债权信托（主动管理）、股权信托（主动管理）、同业信托（主动管理或被动管理）还是事务信托（被动管理）。

为何先试点后推广？

回顾此前监管层公开表态，我们可以对此次八大业务分类试点及推广的脉络更加清晰。

银监会信托部主任邓志毅此前接受媒体采访时表示，业务分类是信托行业的根本性的制度，对此将采取先试点，再推广的方式。同时，其中涉及到信托业一些会计制度，比如一些科目的归属、规范，监管层也会与财政部及相关部门共同推进这一事情。

之所以先要进行试点，邓志毅分析称，尽管我们认为这一分类很完备，但这些年信托行业发展创新的步伐较大，我们担心这一分类能否将现有业务“一网打尽”。如果经过试点，证实确实是没问题，对现有业务都能够归类到这八类之中，那么我们下一步的全面推广就有底了。

按照自愿报名的方式，监管层选取出这10家条件较好的公司进行试点。在试点过程中，信托公司一方面要推进新分类制度，另一方面旧的业务分类制度仍要正常进行，对公司内部管理、人才储备、风控水平提出较高要求。

重庆信托一位高管向信托百佬汇表示，八项业务分类科学，且是行业一项重要的基础性建设，这是他们早先积极申请试点资格的初衷。

八大业务分类意义非常

不可否认的是，监管层对信托业务八大分类寄予厚望。

截至2016年年末，全国68家信托公司管理的信托资产规模达到20.22万亿，是金融行业的第二大子行业。然而，由于信托业务没有定型，缺乏独立的地位，外界不少人士仍然不了解信托。

杨家才在去年信托业年会表示，任何一个行业至少要有三个支撑体系，业务体系、保障体系及监管体系。目前信托的制度安排是完备的，八项机制、八大责任，还有信托保障基金和中信登。监管体系也日趋完善，已经有“99号文”，也即将出台《信托公司条例》。

“探讨业务分类，主要是希望形成明确的制度安排，统一我们的资产负债表、会计报表。”杨家才说，确定业务体系也是为了解决风险，“当信托业核心业务体系、运行保障体系、有效监管体系这三个体系建立健全后，信托业就会成为堂堂正正、名副其实的第二大金融子业。”

“今年是强监管的一年，也是强问责的一年。”4月7日，银监会主席助理杨家才在新闻发布会上表示，银监会已经梳理了若干问题，动员全国金融机构对照“问题菜单”自查自纠，集中整治金融乱象。

银监会现场检查局巡视员（主持工作）王朝弟在发布会上表示，2017年上半年将组织全国银行业集中进行市场乱象整治工作，以回归本源、服务实体、防范风险为目标，重点对股权和对外投资、机构及高管、规章制度、业务、产品、人员、廉政风险、监管行为、内外勾结违法、非法金融活动等方面进行整治。

据财新从多位银行人士处了解，银监会已于3月28日下发《关于开展银行业“违法、违规、违章”行为专项治理工作的通知》（下称《通知》），全银行业自查，同时各级监管进行抽查和现场检查，自查报告将于6月12日上报，整改和问责报告于11月30日上报，以此促使银行业加强合规文化。

“坚决治理各种金融乱象”，银监会主席郭树清履新不到一月，这成为银监会监管工作的主题词。

近百项“问题菜单”

财新获得的《通知》内容显示，银监会一共安排了从制度建设、风险管理到具体业务十大项自查内容，涵盖近百种具体检查要求，甚至具体到了一笔业务的操作。这充分说明，银监会对于银行的种种不合规情况，早已有所掌握。

银监会要求，要重点评估乱设机构、乱办业务、不当利益输送、信贷、票据、理财、信用卡等重点业务领域的风险突出环节，及信息披露不合规、重大经营管理信息隐瞒不报等问题，以检查业务的方式倒查内部制度和合规存在的问题。

比如，在不当利益输送行为方面，要检查银行是否违规向关系人发放信用贷款，是否接受关系人以本行股权作质押并提供授信，银行的工作人员利用职务上的便利贪污、挪用、侵占本行或客户资金，包括内外勾结骗取银行信贷资金等。

在信贷业务方面，要检查信贷资金是否违规流入股市、期市，是否违规为地方政府提供债务融资。

其中，银监会突出强调关于信贷资金入楼市的情况，要求检查信贷资金是否直接参与房地产炒作，是否在房地产开发贷和按揭贷中虚假、违规操作，包括：一是违规为房地产开发企业发放贷款用于支付土地出让金；二是违规为四证不全、资本金比例不到位项目发放开发贷；三是未严格实行开发贷封闭式管理导致资金挪用；四是违规绕道、借道通过发放流动贷款、经营性物业贷款等为开放商提供融资；五是违规发放“首付贷”，违规融资给第三方用于首付款、尾款、违规发放个人贷款用于购买住房；六是违规向未封顶楼盘发放个人按揭贷，违规发放虚假按揭贷，违规向“零首付”购房人发放按揭贷。

除此，要检查是否存在违规办理信用卡透支，用于购房等投资性领域或生产经营领域，是否违规批量办卡归集资金流入股市、房市等。

在不良贷款方面，要检查是否违规通过人为调整分类等手段，调节不良贷款；是否违规通过“搭桥”等手段藏匿不良贷款，违规通过相互代持、安排回购条款转移到表外等方式转移不良贷款等。

在票据方面，银监会要求，要检查是否违规与票据中介、资金掮客合作开展票据业务或交易，违规异地办理票据业务，违规将公章、印鉴、同业账户等出借、出租；是否按规定对票据进行查账、查库；是否假买断真出表、以投资代替贴现等。

在同业和理财业务方面，银监会要求，要检查投资非标是否比照自营贷款管理，对底层资产是否尽职调查，是否违规签订“抽屉协议”，是否通过发放自营贷款承接存在偿还风险的同业和理财投资业务，是否违规开展债券、票据、资管计划代持业务等。

处处都是“带电的高压线”

在3月2日国新办发布会上，郭树清首次用“牛栏关猫”比喻当前的监管漏洞，称“没有完善健全的监管制度，银行业务经营就必然会引发严重的风险暴露”。

在《通知》中，银监会指出，目前银行业金融机构制度存在一些漏洞和“牛栏关猫”现象，有章不循、违规操作等问题屡查屡犯、屡罚屡犯，必须进行全面治理。通过“三违反”（“三违反”指“违反金融法律、违反监管规则、违反内部规章”）专项治理，以消除风险管控盲区，切实做到令行禁止，着力打造“铁的信用、铁的制度、铁的纪律”，确保“不越监管底线、不踩规章红线、不碰违法违规高压线”。

“要充分认识开展‘三违反’行为专项治理工作的重要性。”银监会表示，一是要认真落实治理工作的主体责任和监管责任，正视问题和风险隐患，敢于揭盖子，要举一反三，严厉整改问责；二是要深刻认识违规可能带来的惨痛代价，使金融法律、监管规则、内部规章都成为“带电的高压线”；三是紧盯关键制度、关键岗位、关键人员，重点关注二级及以下分支机构及其负责人，加强薄弱环节、案件多方领域风险排查；四是将监管规则内植于经营管理，对存在问题的机构和员工，要发现一起查处一起；五是继续弘扬“铁账本、铁算盘、铁规章”的“三铁”传统，“管好自己的员工，做好自己的业务，看好自己的资金”。

在检查部署上，银监会指出，机构自查和监管检查的业务范围均为2016年末有余额的各类业务，必要时可以追溯和下延。各银行业金融机构要开展全系统自查及“上对下”抽查，全面覆盖体制、机制、系统、流程、人员及业务。

在监管处罚上，银监会指出，“对于机构应查而未查、应发现而未发现、应处理而未处理和处理不到位的问题，监管机构一经发现，从严从重处理。”

具体而言，一是对于自查工作不落实、屡查屡犯不收手、整改问责不到位、监管检查不配合的机构，要依法从严采取监管措施；二是切实做到应处理必处理，应罚必罚，特别是对于重大经营管理信息隐瞒不报、花样翻新的利益输送等问题，要从严从重处罚；三是依法建立处罚机制，既要没收非法所得，也要处以罚款；要对违规机构和相关责任人员实施双“处罚”，将处罚结果与市场准入、监管评级等挂钩，要进行通报和曝光，强化震慑效应。

中国结算发布了《质押式回购资格准入标准及标准 券折扣系数取值业务指引(2017 年修订版)》通知，文件共有10页，券商中国给大家提炼了三个核心内容：

1、按照新老划断原则提高信用债券的回购入库标准。

2017年4月7日(含)前已上市或是未上市但已公布募集说明书的信用债券入库开展回购，需满足债项和主体评级 均为 AA 级(含)以上要求；而4月7日后公布募集说明书的信用债如果想入库开展质押回购，债项评级必须为AAA级，主体评级为AA级（含）以上。

2、进一步完善对回购质押品进行主动管理和动态调整规则依据。

简单说，遭到监管层处罚、存在停牌风险或停牌时间过长的，中国结算将对相关债券折扣系数取值进行下调或取消其回购资格。

3、新版《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》自发布之日起正式适用。

从债券折扣系数取值标准来看，国债、地方政府债、政策性金融债的折扣系数取值均为0.98；信用债则根据债券资质分了六个档次，其中公司债等其它债券的折扣系数取值则在0.5-0.9之间，可转换公司债、可交换公司债等折扣系数取值则在0.32-0.67之间。

机构如何看？

“因市场早有预期且新老划断，新政策造成的短期冲击有限。”某排名前十的券商债券负责人也提醒投资者，当前信用债面临多重压力，对中低评级债应保持谨慎。

事实上，在3月21日中国结算召开交易所债券回购改革方案座谈会中，就提到了拟于4月初推出新的质押式回购政策，新发的中低等级公司债将失去质押功能，包括AA及AA＋的债券将禁止质押，以及上述政策计划采取新老划断的方式，存续债券暂不受影响。

对于新政策的实施，有业内人士称，在信用风险频发情况下，提高质押式回购资格准入标准，既可管控中国结算作为中央对手方的风险，亦符合当前金融防风险的监管思路。但从发行人的角度来说，加大了非优质企业发行公司债的难度。

“此次政策调整的目的在于抑制债券质押回购交易的增长速度，并通过增量的改变优化一下整个市场的交易结构。”北京某券商固定收益部负责人表示，对于中国结算而言，将质押券的评级提高至AAA级，基本上消除了自身的信用风险，确保了持仓的流动性。

正如中信建投证券此前的报告所称，自2014年债市打破刚兑后，中国债市违约数量和金额逐年上升，去年全年违约金额超过2014年和2015年两年之和。当债券违约时，中国结算作为中央对手方会面临较大的损失，因此在债券违约风险暴露增多的当下，中国结算有降低自身风险的需求。同时，从去年下半年开始，金融去杠杆逐步上升为最高决策意志，而交易所债券质押回购是债市加杠杆的重要工具。在当前流动性风险较高的背景下，将中低评级债券移出质押库能够继续降低高杠杆带来的流动性风险。

申万宏源证券：因未来新发的中低评级公募公司债将不具备质押功能，其与存续同级别债券的利差会拉开，发行利率面临上行，定价可能会向私募债靠拢。

中信建投证券：之前交易所质押回购的便利性，使得同等级别的交易所债券会享受一定的折价，新规实施后，AA和AA+级的公司债将丧失质押功能，可能会不及同等级的中票受欢迎。

华创证券：当前金融监管趋严的方向明确，未来如资管统一监管、同业存单可能纳入同业负债等政策调整可能陆续出炉，监管政策的不确定性将持续影响债市。

综合机构分析来看，公司债质押政策再调整对市场可能造成的短期冲击应有限，但此次调整紧扣防风险的宏观金融调控主线，这类政策收紧并非第一次，也绝不会是最后一次。业内一位固收研究首席曾说，监管趋严方向明确，收紧程度未知，政策风险难控，或许是今年债市最大的不确定性来源，需时刻注意防范。

另有业内人士指出，监管层推进金融去杠杆的态度明确，而从最近理财收益率及同业存单利率不断上行来看，实体经济能够提供的风险较低的资产回报覆盖金融体系负债端融资成本仍相当困难，整体金融体系去杠杆尚未完成，很多机构仍在依赖高成本资金维持资金接续，因此不难预料，未来还会有更进一步的政策出台，在去杠杆见到显著成效之前，监管风险将持续施压债券市场。

多次收紧债券质押政策

自2013年以来，质押式回购资格准入标准和标准券折扣系数曾多次调整。

影响最大的是2014年，AA级以下有足额资产抵押债券被取消回购资格。离现在最近的一次是2016年，信用债折扣系数取值标准整体下调，担保因素被全部剔除。

这一系列业务规则调整的共同背景是，2013年以来中国债市信用风险逐步暴露，信用资质整体下沉和加剧，而为管控市场及自身风险，中国结算有动力有必要对回购融资进行限制。从这一角度看，中国结算此次收紧质押回购融资门槛也算是意料之中的事。

回顾前三次《质押式回购指引》修订：

2013年版《指引》确立了主体评级AA及以上等级或有足额担保信用债才能入库，

2014年版《指引》取消了提供足额资产抵押担保即可满足准入标准的规定，并要求主体评级为AA的，其评级展望须为正面或稳定。

2016年再次修订后，信用债折扣系数取值标准整体下调，且担保因素全部被排除在外。

中国结算另于2014年12月发布针对企业债券回购的通知，规定在地方政府性债务甄别清理完成后，纳入地方政府一般或专项债务预算范围的企业债继续维持现行回购准入标准，未被纳入的，只有债项评级为AAA、主体评级为AA及以上（主体评级为AA的，评级展望应为正面或稳定）的企业债券才可进入质押库。也即，可参与交易所质押式回购业务的信用债券，债项和主体评级都要在AA及以上，主体评级为AA的，其评级展望应为正面或稳定。交易所上市企业债参与回购的准入标准则参照上述2014年12月通知执行。

而这次修订后，新发公司债中，只有主体评级达到AA及以上（主体为AA的，评级为正面或稳定）、债项评级为AAA的才能够进入质押库。

长期以来，“三类股东”问题一直让寻求上市的新三板公司如鲠在喉。2017年2月以来，个别存在“三类股东”的企业成功IPO，多家新三板转战IPO的挂牌企业亦获得证监会发审委反馈，这类棘手问题被认为有望破冰。然而，在3月17日，上交所公众号发文表示拟上市公司引入“三类股东”时“应在考虑股权清晰和稳定的基础上审慎决策”，被认为一定程度上传达了消极信号，这一信息引发市场关注。

中国证券报就此采访多位知情人士获悉，证监会正针对新三板挂牌公司中存在的“三类股东”的IPO审核问题，研究制定审核政策，监管层对“三类股东”未持排斥态度。

新三板公司转战IPO后存在的“三类股东”，是指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划，“三类股东”企业是指直接股东或间接投资人中含有“三类股东”的企业。

“新三板是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，为非上市股份有限公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。作为我国多层次资本市场体系建设的重要组成部分，全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构。”知情人士解释称，“三类股东”是合规合法进入资本市场投资的，若不合法的话，在新三板市场上就不会让这些投资行为发生。“在证监会领导下的合法市场发生的合法投资行为，不能说在新三板上合法，到IPO审核时就变成障碍或者被排斥对象。‘三类股东’确实与当前发行审核办法的规定有个别冲突的地方，这些冲突是可以通过新的政策和细则来规范解决的，监管层不应该揪住你的旧账不放的。比如说资管计划，不能是一层套一层的资管计划，那是不允许的。”

上述人士表示，IPO审核关注的是公司的规范性、独立性、成长性，关注的是公司的实质，股东层面的问题不会影响到企业实体，监管层已经在研究办法，为存在“三类股东”的企业的IPO审核开辟一条通道。“监管层的态度是统筹各类资源支持企业发展。”

业内人士认为，存在“三类股东”的企业在2017年前普遍被认为因存在以下问题而不符合上市监管 “股权清晰”的审核要求。

1、出资人和资金来源很难穿透核查

契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的背后往往有许多股东，特别在多个金融产品层层嵌套的情形下，更容易滋生股份代持、关联方隐藏持股、规避限售、短线交易，甚至利益输送等问题。

2、投资决策、收益分配机制未有效披露

“三类股东”的投资决策、收益分配机制未经有效披露，容易引起纠纷，不符合IPO对股权结构清晰的要求。甚至，部分“三类股东”存在利用资金池进行投资的情况。投资人可以较为自由地转让及变动，第三方较难通过公开渠道获得最终投资人及权益持有人情况，因此持续披露存有“三类股东”的最终投资者结构及其变动状况是否真实、是否涉及未披露关联方等事项，具有相当程度的困难性和复杂性。

3、可能导致公司股权结构不稳定

过去几年申请IPO的排队时间普遍较长，在这期间，如“三类股东”出现到期兑付、份额或收益权转让等情形，将造成被投资公司股权结构不稳定。再者，“三类股东”均系以契约为载体的金融产品，在工商登记时不被视为民事主体，无法登记为股东，缺乏法人资格，在前些年也无法开立证券账户。因此，作为拟IPO公司的股东，存在确权、登记困难。

鉴于以上原因，一般需要在申请上市之前通过实际控制人或控股股东回购、向其他投资机构进行转让等方式将“三类股东”清除。

3月17日，上交所微信平台发布了题为《新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题?》的文章。上交所提示拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。对于股东中包含信托计划、契约型基金及资管计划等持股平台的拟上市公司，在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性。

监管升级，正在让一些私募基金领域的传统生态发生新变化。

4月5日，基金业协会（下称中基协）启动了的登记备案系统——“资产管理业务综合管理平台”。而所有私募管理人（下称私募机构）从即日起均应通过其新系统交管理人登记申请、备案私募基金；在新系统中，私募机构需明确一种机构和业务类型，而不得再从事与备案类型无关的私募业务。

据获悉，当前的新系统主要承载着落实“7+2自律监管规则体系”的重任。而据业内反馈，系统实现更迭后，私募基金的分类监管将对非标、投顾等类型的私募产品带来冲击。

在业内人士看来，上述两种业务在新的监管生态下，本身也有转型需求；而据获悉，部分管理人已在对其业务或架构进行适应性调整。

投顾类的尴尬

在新的监管要求下，此前依托于信托通道成长，被称之为阳光私募的投顾类私募或正在面临改局。

4月5日上海一家兼做股权、证券的私募机构负责人吴思（化名）表示，在私募分类专营后，其主要打算定位的方向仍然是股权类私募，但公司同样也运作着投向二级市场的基金，而这一新政可能会对其后几期的设立备案构成影响。”

“我们是股权私募，但也做二级市场，本来募集完第一期，现在还有第二、三期要募集，但按照目前的标准，我们一旦选择股权类型后，就不能再发起二级市场产品，那么后两期的基金就无法正常备案了。”吴思对21世纪经济报道坦言。

对于吴思而言，其主要的痛点在于其利用了一家信托公司发行了结构化私募，并引入了银行资金充当优先级，而如今银行授信虽然已取得，但在备案受限的情况下，后期规模或无法追加。

“相当于是一个信托计划，然后在杠杆率合规的情况下，在中基协完成备案，因为这样才能在中登（中国结算）开户。”“现在银行的授信已经有了，劣后一进来就能放款，但新产品不能备案，二、三期很有可能无法追加规模。”

其实按照新规，吴思及其所在私募仍然可通过登记一家新私募机构来进行二级市场业务。但管理人从完成备案，到取得银行方面的认可，仍然需要一个较为漫长的过程。

“重新搞个新的管理人资质是理论上的可能性，银行不会等你的，目前登记备案是一块，取得银行的额度也是一块，时间一拖估计规模就做不来了。”“另外一期和二三期是存在连续性的，如果两个不同管理人同步操作，也存在被认定为违规交易的风险。”

类似的问题并不鲜见。深圳一家私募机构投资经理4月5日也表示，其投顾类产品存在相似问题。

“我们是最早的一波备案机构，当时也没有选择管理人类型，但是还是想以股权的身份补录在新系统里，所以新的投顾产品时间也打算往后推了。”该投资经理也表示。“我们目前已经在筹备新架构，再申请一个管理人资质了。”

非标的或留或走

受到冲击的另一产品是非标类私募。

事实上，在去年证监会副主席李超所提出的“回归主业”的思路下，新的备案规则已然对非标类业务构成了掣肘；而此前也从接近监管层人士处获悉，狭义类私募的非标投资曾一度被考虑加以限制。

新系统升级下，部分非标私募似乎也呈现出一幕或留或走的场景。

例如，一些私募机构仍然计划以股权投资机构为名义进行备案，其主要结构被落地为假股真债或间接委贷，即以项目股权、收益权等作为投资或质押标的为目标融资。

“在新的系统安排下，不排除这种模式会出现一些新变化，因为至少目前预期收益率之类的不让宣传，那么就会给募集带来难度。”北京一家非标私募机构合伙人4月5日表示，“投资运作上，明明股权关系是权益类投资，而假股真债会体现为债权，这在新系统会遇到怎样的问题也存在不确定性。”

在这种压力下，也有部分非标融资方选择离开私募渠道，而互联网金融成为其新的续贷方之一。

从部分私募机构人士处获悉，一些企业的融资需求已经被大型金控及互联网平台所开展的定向委托投资等业务所接盘。

该模式的操作流程是，互金平台通过发行产品，并委托给存在关联关系的企业为特定融资主体进行融资。这种模式下，被委托企业不但不在中基协进行管理人备案登记，而且资金募集上无需满足相应的私募投资者适当性管理要求。

业内人士指出，该模式之所以在结构、募集等方面具有优势，而且存在监管真空，主要是因为其不在正规金融环境下运作，更多属于一种监管套利的灰色地带。

“这种方法其实存在比较大的合规隐患，因为这样做无非就是把资管所从属的信托关系包装成委托+定向的模式，给定向的项目进行融资。”上海一家股份制银行产品设计人士4月5日表示，“但在很多平台推介上，大多直接只介绍受托管理人，而并不披露底层资产；也就是说，这种模式搞起来资金池也是很难”。

而正因其被定义为委托关系，也得以豁免遭到来自监管部门的审查。

“它不是信托，银监会管不了；不是资管，证监会也管不了，到头来没有人对这种模式负责。”上述产品设计人士也坦言，“许多私募的融资方正在找这种方法来融资，就算有合规瑕疵，最后也是互金平台承受；可这里的问题是，一旦平台出事也会间接的给企业的资金链带来风险。”

目前私募行业的相关管理规定严厉程度超过公募基金，诸如私募基金回访机制、投资者冷静期设置、私募基金管理人从事投资顾问门槛等等。之前有段时间，私募基金行业比较自由化，而私募行业3.0时代的出现是对前期的金融自由化的终结反应。

尽管如此，私募基金还是有很多资产管理机构不可比拟的优势。私募行业汇聚了资产管理行业最优秀的投资经理；私募基金机制优越，管理人和投资人利益一致；外包机构、商业模式的成熟化也促进行业快速发展。此外，行业目前承受的痛点，包括前期不规范的私募机构影响行业整体声誉；监管趋严导致运营成本上升；持牌管理人和非持牌管理人的资质障碍等。

基于此，私募行业将往平台化与精品化发展。因为私募公司设立门槛抬升，‘独行侠’式私募或难再大量出现，平台化发展会成为多数中大型私募公司的发展路径。与此同时，尚健还向监管层呼吁，为清理整顿后的合格私募机构留足发展空间，比如下发相应牌照保障生存空间，降低行业运营成本等。