在整治金融乱象、严查违法违规行为的大背景下，银监会开展全银行业“三违反”“三套利”自查行动，同时各级监管机构进行抽查和现场检查，自查报告将于6月12日上报，整改和问责报告于11月30日上报。

此前财新独家获悉，银监会已于3月28日下发《关于开展银行业“违法、违规、违章”行为专项治理工作的通知》（45号文），“三违反”指“违反金融法律、违反监管规则、违反内部规章”，以此消除风险管控盲区，打造银行合规文化，确保“不越监管底线、不踩规章红线、不碰违法违规高压线”。（见财新网“银监会启动全行业自查自纠 集中整治乱象”）

财新从多位银行人士处获悉，银监会于3月29日下发《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通知》（46号文），主要针对同业、投资、理财业务等跨市场、跨行业交叉性金融产品存在的杠杆高、嵌套多、链条长、套利多等问题。

据了解，银监会要求，对于交叉性金融产品，总体原则是资金来源于谁，谁就要承担管理责任，出了风险就要追究谁的责任；相应的监管机构也要承担监管责任。

对于资金来源于自身的资产管理计划，银监会要求，银行业金融机构要切实承担起风险管控的主体责任，不能将项目调查、风险审查、投后检查等自身风险管理职责转交给“通道机构”。

“银行业要管好自己的员工、自己的业务和自己的资金。” 银监会强调，尤其是要建立银行体系与资本市场、债券市场、保险市场、外汇市场之间的防火墙，不得为各类债券或票据发行提供担保。禁止将非持牌金融机构列为同业合作交易对手。 

经财新对比，银监会在“三违反”“三套利”中均要求检查，是否发放虚假用途的贷款用于股票投资；是否存在利用“卖断+买入返售+到期买断”、“假买断、假卖断”、附加回购承诺等交易模式，调节信贷指标；是否存在利用第三方机构，将票据资产转为资管计划，以投资替代贴现，随意调节会计报表并减少资本计提等行为。可见，贷款挪用、票据虚胖已经成为银行业最常见的违规操作。

检查监管套利

银监会指出，监管套利是银行业金融机构通过违反监管制度或监管要求来获取收益的套利行为。

针对监管套利的检查主要包括，一是规避监管指标套利方面，要检查规避信用风险指标、资本充足指标、流动性风险指标等；二是规避监管政策违规套利方面，要检查违反宏观调控政策套利、违反风险管理政策套利、利用不正当竞争套利、增加企业融资成本套利等。

具体而言，银监会要求，在信用风险指标上，要检查是否存在通过各类资管计划违规转让等方式实现不良资产非洁净出表或虚假出表，人为调节监管指标；是否违反监管规定或会计准则，通过重组贷款、虚假盘活、过桥贷款、以贷收贷、平移贷款等掩盖不良贷款。

在资本充足指标方面，重点检查是否通过违规提供同业增信，或通过借助通道方设立定向资管计划、有限合伙股权理财融资等；是否通过卖出回购或以表内资产设立附回购协议的财产权信托等模式，将金融资产违规出表；是否存在以拆分时段买入返售相同票据资产，减少风险资产占用；是否存在考察期末时点将风险权重相对较高的同业资金缴存央行、期末立即转回，人为调节会计报表和资产风险权重等。

在规避流动性风险指标方面，要检查是否存在以票吸存虚增存贷款规模；是否存在将同业存款变为一般性存款；是否存在违规开展资金池理财业务，理财产品期限严重错配，发行分级理财产品；是否存在理财产品与代销产品之间相互交易，调节流动性，隐匿流动性风险。

除此，银监会还要求检查：是否通过理财业务与自营业务之间相互交易，规避信贷规模控制；表外理财业务是否违规通过人为调整将非标准化转为标准化； 是否存在多头开户、多头借款、多头互保突破集团客户集中度要求；是否存在通过重分类债券投资调整利润，债券投资未准确估值或提足拨备。

对于规避监管政策违规套利，银监会要求检查，信贷资金是否借道建筑业或其他行业投向房地产和“两高一剩”行业领域；是否通过同业业务和理财业务或拆分为小额贷款等方式，向房地产和“两高一剩”等行业领域提供融资；是否人为调整企业标准形态，完成小微企业贷款“三个不低于”目标；是否违规发放信用证、签订买入返售三方合同等。

值得注意的是，银监会也要求检查“明股实债”，即是否违反落实新预算法和国务院关于地方政府性债务管理的有关要求，通过产业基金、委托贷款等方式提供融资放大政府性债务，通过产业基金等进行非标资产投资等。

检查空转套利

银监会表示，空转套利是指银行业金融机构通过多种业务，使资金在金融体系内流转，而未流向实体经济；或通过拉长融资链条后，再流向实体经济来获取收益的套利行为；包括信贷空转、理财空转、票据空转、同业空转。

在信贷空转领域，主要包括：是否存在以虚增存款和中间业务收入为目的，为企业组合办理表内外融资业务；是否存在信贷资金被挪用于委托贷款、理财、信托、证券市场等现象；是否存在违规发放“搭桥贷款”，套取银行资金进行民间借贷及投向高利率行业的现象等。

在票据空转领域，主要包括：是否存在循环开立无真实贸易背景的承兑汇票并办理贴现，套取保证金；是否存在通过信托、券商等“通道”模式，运用理财资金投资票据资产的行为；是否存在违规办理不与交易对手面签、不见票据、不出资金、不背书的票据转贴现“清单交易”业务；是否存在违规配合客户办理无风险敞口、无真实贸易背景银行承兑汇票业务进行套利。

在理财空转领域，主要包括：是否存在以理财资金购买理财产品的现象；是否存在非银机构利用委外资金进一步加杠杆、加久期、加风险等现象。银监会还要求，银行需简述本行理财资金委外规模以及主动管理和非主动管理的规模情况，并列明简要交易结构。

在同业空转领域，主要包括：是否存在通过同业存放、卖出回购等方式吸收同业资金，对接投资理财产品、资管计划等，放大杠杆、赚取利差的现象；是否存在通过同业投资等渠道充当他行资金管理“通道”，赚取费用，而不承担风险兜底责任的现象。

银监会专门提到了同业存单，要求检查：是否通过大量发行同业存单，甚至通过自发自购、同业存单互换等方式来进行同业理财投资、委外投资、债市投资，导致期限错配，加剧流动性风险隐患。

检查关联套利

银监会表示，关联套利是指银行业金融机构通过利用所掌握的关联方或附属机构资源，通过设计交易结构、模糊关联关系和交易背景等形式，规避监管获取利益的套利行为。这包括违规向关联方授信、转移资产或提供其他服务；违反或规避并表管理规定等。

银监会要求检查，是否存在通过掩盖或不尽职审查关联关系、少计关联方与商业银行的交易、以不合格风险缓释因素计算对关联方授信敞口、“化整为零”等方式，规避重大关联交易审批的情况；是否存在借道其他银行、信托、证券等同业机构向关联方间接提供授信资金；是否存在通过投资关联方设立的基金、合伙企业等，违规转移信贷资产，并规避关联交易审批的情况；是否通过关联方进行利益输送、调节收益及本行资产负债表等行为。

在股权管理上，银监会要求检查，是否存在通过掩盖关联关系、股权代持、股权转让等方式，违规超比例持有商业银行股权、变更持股或股份总额5%以上股东的情况；在增资扩股、引入战投、员工持股、股权激励等实施过程中，是否存在股权定价偏低、“低买高卖”等违规向关联方、高管层等输送利益的情况;是否存在以股权提供质押反担保等变相接受本行股权作为质押提供授信的情况等。

在并表管理方面，银监会要求检查：是否存在借道相关附属机构，利用内部交易转移资产，调节业务规模以及不良、拨备、资本等监管指标的情况；是否存在利用境内外附属机构变相投资非上市企业股权、投资性房地产；是否通过购买 境内合格机构投资者（QDII）产品等投资国内房地产企业在境外发行的债券等。

4月10日，基金业协会（下称中基协）宣布正式成立本届自律监察专业委员会和法制工作专业委员会；而刚刚就在4天前，中基协又一次例行对最新批次的失联私募机构的情况进行了公示。

事实上，行业协会加强自律常态化机制，只是监管层强化全面监管职能的一个横切面。

21世纪经济报道获悉，就在监察委成立三天前的4月7日，监管层曾召开证券基金经营机构监管视频会议。多家券商、基金公司、证券投资咨询、第三方基金销售等机构负责人远程参与听会。

“我们是在当地证监局听的视频会议。”华东一位参与听会的基金子公司负责人透露。

据接近会议人士透露，监管层在此次会议上对今年机构监管的稳中求进、坚持依法从严全面监管的工作基调和理念进行了强调。在业内人士看来，此次会议传达的精神或意味着，近年来针对证券期货经营机构的监管从严趋势并不会改变。

自律监察委透视

新成立的自律监察专委会，或将成为此届中基协强化自律监管、严惩违法乱纪行为的又一载体。

21世纪经济报道从接近中基协人士处获悉，自律监察专委会此前就是行业自律管理框架计划内的一部分。

早在2014年，中基协的《纪律处分实施办法（试行）》就曾规定，设立自律监察专业委员会，负责对会员、在基金业协会登记机构、产品备案机构及其从业人员涉嫌违规的重大疑难案件审理及复核；而此前的自律监察专委会也曾负责部门间的监管措施复核审理。

不过，与此届不同，第一届自律监察专委会在公开媒介的露面相对低调。

“如今成立这个组织，并不说此前没有这个组织，只是这是在新一届，也就是第二届理事会基础上组建的。”上述接近中基协人士表示，“但在当前强化监管的大趋势下，新一届监察委的作用可能也会被放在更重要的位置上。”

“成立自律监察专业委员会，引入市场机构、监管部门、高校等专家资源，随机组成审理小组，切实保证纪律处分公平、公正。”中基协会长洪磊曾在去年底作理事会工作报告时提及，“4年来，共对180余家机构开展检查，纪律处分26家，移送证监会稽查局3家。”

据此次中基协公告，新一届中基协自律检查专委会的主席由中基协兼职副会长、工银瑞信基金总经理郭特华担任，而嘉实基金(博客,微博)董事长赵学军则担任同时成立的法制工作专委会的主席。

由于资管规模近年来的扩张，自律监察专委会的主席、委员范围也呈现出丰富化、多元化的趋势，并吸纳了来自私募机构、券商、高校、监管机关、司法部门等资源。

例如其联席主席分别由安信证券监事长刘纯亮、清控银杏创投董事长罗茁以及淡水泉投资董事长赵军担任；而委员则包括证监会行政处罚委委员陈益民、中国政法大学教授张自学、原最高人民法院行政庭审判长蔡小雪等人。

对此，郭特华4月10日表示，“新一届自律监察专业委员会将一如继往地严惩违法乱纪行为，坚守行业底线，为净化行业生态，促进行业健康发展作出贡献。”

防控“事业部”变异

作为会管单位，无论是中基协自律监察专委会的成立，还是对失联私募机构的公示等常态化监管动作，都是2016年以来监管层针对机构业务从严监管趋势的一部分。

而这种趋势如今也被监管部门所强调。

21世纪经济报道获悉，监管层4月7日召开针对证券经营机构监管视频会议，重申了这一政策倾向。

“近年来坚持问题导向，正本清源，规范机构业务体系和组织架构，严格把控盲目追求规模，偏离主业，以钱炒钱，监管套利等行为。”监管层有关人士在上述视频会上表示，“加快推进完善监管规则体系，同时加大了处罚的力度。初步扭转了无序扩张、组织架构业务体系失控的局面。”

业内人士对此也感同身受。

“从2015年的股灾之后，特别是2016年，我们对监管趋严感受是非常明显的，无论是过程监管还是规则上的收紧。”上述参会的基金子公司负责人坦言，“目前基金子公司很多都在离职或裁员，因为就要没业务做了。”

值得一提的是，监管层还在上述会议上重点提及当前金融机构事业部制的乱象，并表示部分机构的事业部制已“变味”。

“有的事业部制安排变味了，有些机构以事业部的形式，实际上在搞大包干。甚至听说有的业务70%的盈利和收益都让项目组拿走，公司只留30%。”上述监管层人士表示，“并不是反对从业人员多赚钱，但从公司管理的角度想，这种过度的激励会给市场带来什么？容易让员工行为扭曲，并不计后果的开展业务，这当中的潜在的问题和风险是非常大的。”

同时，上述监管层人士也强调了监管趋严的必要性。“有一种声音说监管过严了，特别是股市异常波动后，处罚的机构、从业人员较多。处罚的措施也相对比较重。”上述监管层人士在会上表示，“但如果对发行的问题处理不够及时，不够严肃。一旦行业内形成一种惯性，就会觉得违规踩线问题不大。”

事实上，上述监管会议所传达的信号，也预示着从严监管将成为一种新常态。

“希望行业机构要适应新的形势，依法全面从严监管不是阶段性的工作，不是权宜之计，而是监管的新常态。”上述监管层人士在会议上指出。

“主动管理”、“被动管理”、“单一信托”、“集合信托”等这些听上去对信托产品本质相对模糊的说法，可能很快就要被替代。北京商报4月10日从一位信托公司人士处获悉，日前10家信托公司被银监会召集“培训”，将参与“八大业务”分类试点。试点从4月下旬启动，将持续到今年底。新的分类方式会用更直白的金融名称，让投资者更清楚地知晓产品的本质，同时也更利于监管。

10家试点公司“首发”

准确地说，“八大业务”分类是在去年12月在信托业年会上被提出的。根据资金投向分为债权信托、股权信托、标品信托、同业信托、财产信托、资产证券化信托、公益信托及事务信托。新的分类方式一经提出，就受到了业内的高度关注。

银监会日前已确定了“首发”进行试点的信托公司名单，共有10家，分别是外贸信托、安信信托、平安信托、中航信托、中融信托、重庆信托、陕国投、中建投信托、交银信托和百瑞信托。上周银监会已召集这10家公司开会，对即将开展的“八大业务”分类试点做出监管部署。

其中一家信托公司的相关人士向北京商报透露，试点将从4月下旬启动，持续到今年底，之后进行总结推广。

中国信托业协会首席经济学家蔡概还认为，“八大业务”分类对于信托业务的经营和监管都具有重要意义，首要体现是有利于认识上的统一与提高。2007年出台的“新两规”提出了信托公司以信托业务为主业、固有业务为补充和支持的总体思路。但信托业务类型很多，当年并没有进一步提出具体可行的分类方法，导致部分信托公司在选择发展路径时常常无所适从。

传统划分方式曾引纠纷

按照传统划分，信托业务有主动管理和被动管理两大类，根据资金来源又可分为单一信托和集合信托，各种维度较多。再加上各家信托公司的战略定位有投资、投行、融资、资管等，各种说法极不统一。

这也引发过不少纠纷。一位业内人士介绍，例如针对信托公司主动管理和被动管理的产品，很多投资者可能并不能清楚地区别，也不清楚信托公司分别扮演怎样的角色、承担多大责任，从而引发混乱。

该人士举例称，曾有一家信托公司发行了产品，由银行代理销售，在该产品出现兑付危机时，投资者先找到银行问责，辗转多次后才弄明白这是信托公司主动管理的产品，责任在于信托公司。但在另一些项目中，二者的角色却进行了对调，信托公司可能是给银行做了通道，属于被动管理。

这样的案例并不少见。“在银行和其他金融机构合作的过程中，此前的划分方式产生过冲突，在项目风险暴露后产生了纠纷。”上述人士说道。

蔡概分析称，当前信托制度在社会经济生活中的认知普及和作用影响还远未达到其应有的广度，人们对一些信托术语的理解还有歧义，尚不能用金融行业通用的语言来描绘信托，缺乏标准的信托词汇。

“金融通用名”将理清关系

业内人士普遍认为，信托按照“八大业务”分类后，对信托公司、信托监管和投资者都有利好。

从投资者角度看，一位信托公司人士表示，投资者能够对产品的投向、风险等更清楚，也可以根据自己的偏好做出更好的选择。“就像买矿泉水，有的是富含矿物质的，有的是带气泡的，标注后更能一目了然，让投资者清楚购买产品的本质。”该人士说道，例如债权类信托突出风险是信用风险，股权类信托的主要风险则是公司的成长性风险，盈利点是股权增值与分红。

新分类方法也更利于监管。分管信托业务的银监会主席助理杨家才在去年的信托业年会上表示，任何分类都只能根据一个维度，界定清楚后，相关报表的框架就可以基本确定了，接下来会计统计科目就可以确定大的科目和归属，然后下面怎么设子目、细目可以由公司来定，监管部门也会有一个统一的指导。

对于信托公司，则可以根据自身战略定位和市场细分，设计符合自身发展特征的业务组合。西南财经大学信托与理财研究所所长翟立宏建议，首先要在资产运用型和管理服务型业务上做出总体战略安排；其次要考虑非标类的债权信托、股权信托、产权信托、同业信托业务的传统优势如何延续并升级换代，资金信托中的标品信托、非资金信托中的资产证券化等。

银监会开展全行业“三套利”专项治理，信托业的神经也高度紧张！

一份名为《中国银监会办公厅关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通知》（简称“46号文”）近期下发至各大银行。“46号文”主要针对同业、投资、理财业务等跨市场、跨行业交叉性金融产品存在的杠杆高、嵌套多、链条长、套利多等问题，银监会将以银行业自查与监管抽查结合的方式进行大力整顿。

银行业的这个重磅监管新规将对信托业产生哪些具体的影响呢？信托百佬汇就此连线三位业内人士。有点意外，他们普遍对“46号文”之于行业的总体影响表示乐观。

“短期来讲，信托通道业务将受较大打击，甚至可以预见通道业务量的急剧下降。”中部某信托公司研发部门负责人态度鲜明地指出，“46号文”令信托通道业务直接承压，银行将缺乏动力与信托开展纯粹的事务管理类通道业务。

上述人士分析认为，“表面上是主动管理，事实上是通道业务”这类同业业务则面临两种发展方向：其一，这类业务在政策严管下不再出现；其二，银行推介这类项目，而信托公司真正担负起主动管理应该有的职责。

但短期受挫不代表长远悲观。上述人士表示，因为“46号文”将同业之间的业务规则大为细化，规则明确之后将对机构长远业务发展构成实质性利好。

谈及“46号文”，光大兴陇信托发展研究与战略管理部高级研究员罗凯表示，三套利专项整治是新银监领导层的监管新动作，新政反映出监管导向：1.监管加强；2.逼虚回实；3.风险早干预。对信托业影响不小，总体影响偏正面。不同业务，不同信托公司影响有大有小，有总体正向，有总体负向。

他认为，通道业务受到较大冲击在所难免，信托公司的固有业务也将受到波及。“信托固有资金除小部分用于接风险项目外，其余资金中的大部分主要投向政府债、企业债等固定收益产品。而债市目前风险高企，质押式回购等盈利模式跟本次监管利剑所向正好撞了个正着，债券类投资在此次‘风暴’中势必受到很大冲击。”

百瑞信托博士后科研工作站研究员陈进博士认为，银监发[2017]6号和“46号文”都对交叉金融业务风险予以了高度重视。“46号文”在规避监管指标套利中，特别提出规避信用风险指标套利行为，明确提及“通过各类资管计划违规转让等方式实现不良资产非洁净出表或虚假出表”，以及“理财资金投资非标债权资产总额超过规定上限情况”都属套利行为。“可以预见，通过银登中心实现不良资产收益权转让、信托受益权转让、资产证券化等业务将会增多，原来违反监管政策导向的路径将被严禁，在监管引导下合法合规开展业务会受到重视和强化。”

陈进进一步分析称，规避资本充足指标提及“通过卖出回购或以表内资产设立附回购协议的财产权信托等模式，将金融资产违规出表或转换资产形态以达到调节监管指标的目的”的行为将同时被严禁，这对于某些类型的财产权信托会造成一定影响，但此类业务在银信合作业务中占比并不高。

此外，“46号文”明确指出“银行名义上代销主动管理类信托产品，实际主导相关项目选择、尽职调查、审批以及贷后管理，并与信托公司签订隐性回购条款的情形”同样违规，实际上要求通道业务要真正通道化，要明确风险承担主体，不能使风险承担主体虚化。

总体来看，监管的根本要求是要明确风险责任主体，强化风险监管，严查套利，防止出现系统性风险。结合央行正在牵头制定的资管业务统一监管办法，对于交叉性金融业务的排查和监管，可能也有助于确立资产管理业务统一监管的标准，有利于制定更加妥当、合理的资产管理业务统一监管办法。

人工智能发展了60多年，当下迎来了前所未有的关注。

那么，在金融应用领域，在当下的资本市场中，哪些企业正在积极抢滩智能投顾市场呢？

资本市场有沉浮起落，但产业浪潮却一波接着一波，不断迭代更新。在轰轰烈烈的“互联网+金融”的声浪退潮之后，智能投顾成为金融界最关心的话题之一。

所谓智能投顾，指用机器完成客户需求分析、投资分析、资产配置选择等工作，目标是替代人类完成财富管理或投资建议工作，最终实现投资组合的自动优化。

坐而论道，不如卷起袖子放手一搏。虽然智能投顾的前景充满着许多未知的变量，所需要投入的研发资金也是巨大的，但对于在前一个风口当中站稳了“互联网+金融”的企业而言，提前布局智能投顾似乎成为了不得不做的功课。

两类企业进军智能投顾领域

具体来看，涉足智能投顾领域的企业有两大类：第一类，雪球、同花顺等互联网金融企业；第二类，银行、基金、保险以及券商等传统金融机构，比如招商银行、中国平安、海通证券、广发基金等。

从最新披露的信息来看，上市公司仍处在布局智能投顾的初期，短期内要产生规模效应可能不大现实。

从上市公司的层面上看，同花顺在年报中提到，公司设立了人工智能公司；招商银行则在年报中提到公司2016年推出的摩羯智投，以公募基金作为基础产品进行全球大类资产配置，为客户提供智能基金组合配置服务；广发证券则在年报中提及建设并完成贝塔牛机器人投顾系统。

除了公司建设智能投顾平台之外，也有通过并购手段加强公司智能投顾建设的。2016年，华泰证券成功完成收购美国领先的统包资产管理平台Asset Mark。

不过，也并非所有金融类上市公司对智能投顾的投资感兴趣。从东方财富的年报来看，该公司就未提及与人工智能或智能投顾相关的业务建设。

非上市公司方面，2016年8月17日，雪球旗下蛋卷基金宣布“蛋卷家族理财计划”上线。与此同时，广发基金也在去年8月份推出业内首个智能基金组合服务“基智理财”。

除此上述提及的企业之外，互联网巨头在智能投顾领域的布局也值得重点关注，具体包括：蚂蚁金服的蚂蚁聚宝、腾讯理财通、京东智投以及百度股市通等，均属于智能投顾范畴。

银行、证券业APP下载次数超网民人数 “互联网+金融”趋于饱和

整体上看，我国智能投顾行业的演变逻辑是：人工智能技术不断深化－智能手机普及－移动APP抢占用户－智能投顾服务用户－产生利润。

根据中国互联网络信息中心发布的《第39次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2016年12月底，我国网民规模达7.31亿，手机网民规模达6.95亿，网民中使用手机上网的人群占比达到95.1%。

有意思的是，银行业APP的下载次数已远远超出了手机网民的数量。根据同花顺统计数据显示，银行业APP总下载量排名前五的银行分别为：建设银行、工商银行、招商银行、中国银行以及农业银行。 

从上述5大行的APP下载次数来看，合计下载次数为12.39亿次，超过了手机网民的规模，更何况，中国银行业推出手机移动端APP的也不仅仅只是这5家银行。

同样的现象也发生在证券行业。同花顺统计数据显示，APP总下载量排行前五位的上市公司分布为：广发证券、华泰证券、招商证券、国信证券以及海通证券。

上述5个上市券商APP的下载总量为1.27亿次，大于最新的A股投资总户数。根据中登公司最新的数据显示（3月27日至3月31日），期末投资者数量为1.23亿户。

从上文提及的银行业和券商行业APP下载数量来看，两个行业在移动端的市场格局基本上已经形成。渠道稳定下来之后，行业的痛点就在于如何让客户留存下来，产生交易进而产生利润。

智能投顾接力“互联网+金融”难点在哪里？

创业难，守业更难。移动APP抢占用户不易，没有真材实料的服务是难以留住客户的。整体上看，即便赶上“互联网+金融”风口的企业，要想跟上智能投顾的发展，仍需解决4个方面的问题：

1、智能投顾研发：资本、技术基因缺一不可。

从目前国内从事商用人工智能研究的企业来看，第一梯队还是像BAT级别的企业，在具有大量的现金流、数据储备和技术基因的前提下，进行人工智能的研发是比较自然的事情。对于传统金融机构来说，做人工智能最大的短板可能还是在于技术基因，相对于拥有庞大用户行为数据的BAT企业来说，还是有一定差距的。互联网金融公司涉足智能投顾，则需要考虑庞大的研发资金投入，与自身的发展是否匹配。

2、投资者的接受程度。

在传统金融领域如果没有赚到钱，有了智能投顾之后就能够立竿见影地改善投资收益率吗？从目前智能投顾的应用案例来看，无论是BAT的智能投顾产品，还是招商银行的摩羯智投，都是需要从传统金融的产品当中去筛选适合投资者的产品，收益率才是投资者关心的核心所在，而并非信息获取的便利性。智能投顾决策所带来的收益需要时间沉淀，收益率才是智能投顾产品最好的口碑。

3、使用频率问题。

金融理财类的APP产品和社交类的APP产品不一样，用户打开的频率相对较低。在这种情况之下，如何挽留用户成为了一个难题。

4、投资回报周期问题。

相比巨额资金的研发投入，智能投顾想要从收取前后端的中介费、咨询费和服务费来实现营收平衡的话，在短期内是较难实现的，这个问题对于决定企业决策是否要对智能投顾进行研发将起到重要的影响作用。

整体上看，虽然面临的问题不少，但智能投顾市场“前景是光明的”。根据波士顿咨询预计，到2020年，中国泛资产管理市场管理资产总额将达174万亿，2015年至2020年年均复合增长率可达13%。巨大的理财市场需求，需要智能投顾系统为投资者提供更优化的投资策略。

新三板的转板（IPO）步骤简析

1、IPO辅导

企业要IPO，首先得经历IPO辅导阶段。根据现行标准，不再强制要求IPO辅导时间超过一年。由于新三板挂牌企业已经完成了股改等规范性的资本操作，成为公众公司，因此有利于这些企业快速通过辅导阶段。

比如，2015年4月8日，海容冷链开始进入IPO上市辅导期，同年11月4日海容冷链向证监会提交了上市申请。其完成辅导上市工作耗费的时间约为半年。如果企业进入辅导上市，首先要向证监会申报辅导备案，而期间这些股票若无重大事项，则仍处于可交易状态，而这也为投资者提供了进入的机会。

2、证监会受理后停牌

如果说企业宣布IPO辅导无法证明其决心，那么当证监会受理其文件后，这一切就更明朗了，依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定，企业随后须在新三板停止转让。

2015年11月4日海容冷链向证监会提交了首次公开发行A股股票并上市的申请，并于2015年11月6日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，自2015年11月9日起，其在全国中小企业股份转让系统暂停转让至今。

3、取得上市批文摘牌

根据相关规定，在新三板二级市场参与进去的投资者，当标的IPO后，这些投资者还面临着一年的锁定期。

考虑到一年的锁定期，投资者即使没有在股价最高点退出，相信随着时间的推移，Pre-IPO标的上市后，其估值终将向A股的同行业平均估值修复。从现有的平均估值水平来看，作为稳健的价值投资。在几年间获得两倍甚至数倍的收益，相信也远远跑赢市场平均水平了。

搞清楚变现路径后，面对可观的预期收益率，投资者该什么时候下手呢？

机构人士表示，当投资者看到新三板挂牌企业的做市商选择退出，而这家企业又已经接受完IPO辅导。此时或许是最佳的进入时机。至于投资标的的选择，最重要的还是行业，应该选择行业估值相对A股具有较大折价的，并且不是处于行业景气周期顶端的公司。

除开户资金达到500万元准入门槛的新三板合格投资者外，其他投资者是否有机会参与？除去垫资开户，此前市场有消息称Pre-IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划，其持有拟上市公司股票必须在申报前清理。虽说没有正式文件，但最好还是避免以这样的方式进入。

四个冷门致命问题

1、主要经营一种业务

《首次公开发行股份并在创业板上市管理办法》(以下简称“管理办法”)要求拟上市企业主要经营一种业务，而《全国中小企业股份转让系统业务规则》仅仅要求拟挂牌企业业务明确且具有持续经营能力。这样一来，某些符合新三板业务资质要求的挂牌要求并不见得会符合创业板业务资质要求。例如某拟IPO的新三板挂牌企业经营A、B、C三种，且三种业务的收入占比分别为40%、40%和20%，这种情况在新三板是没有问题的，但是如果冲刺创业板，那就麻烦了：很明显，这不是主要经营一种业务。

有人会说，既然创业板有这要求，那我冲刺中小板或者主板啊。虽然中小板和主板的上市要求没有明确提出主要经营一种业务，但是目前很多拟IPO的新三板企业的体量恐怕是难以达到主板和中小板的潜在要求。508家创业板上市公司以上市当年统计的最近两年累计净利润的均值是拟IPO企业最近两年(2014、2015)累计净利润的1.29倍，而且成功上市的创业板上市公司的最近两年累计净利润呈上市趋势，这还只是创业板，主板和中小板的实际上市门槛更高，所以你别看自己财务要求好像达标了，实际上没那么简单。

2、最近两年无重大变更

除了主营业务要求，管理办法还要求拟上市企业最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，而如果是冲刺中小板或主板，要求的则是最近三年没有以上变化。

3、无潜在股权纠纷

管理办法还要求行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，在中小板或主板上市同样有这样的要求。

虽然发布IPO辅导的企业基本上暂时没有什么重大权属纠纷，但是不排除未来潜在的权属纠纷。此话怎讲？新三板企业股权质押次数呈爆炸式增长，这其中不乏很多拟IPO企业。根据掘金三板研究中心的数据，截止2016年6月13日，183家拟IPO企业中，参与股权质押的就有32家，一旦公司经营出现问题，公司无力偿还贷款，股权纠纷将很有可能发生，关于这一点，拟IPO企业还是应该留意，以免出现意外。

4、完善的公司治理制度

管理办法还要求拟上市企业有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

虽然新三板挂牌企业在挂牌前经过了股改，但是目前独立董事制度、董秘制度和审计委员会等制度依然有待健全。这个当然不是说花钱聘请个独立董事或者全职董秘这么个简单事，要形成一种规范的运作机制，光凭突击恐怕不够。好在即将到来的分层有望改变新三板挂牌企业无专职董秘的历史。

除此之外，还有诸多问题需要注意，譬如拟IPO企业的经营业绩不能对税收优惠有重大依赖、不能对单一客户有重大依赖，近三年内受到中国证监会行政处罚等等。

当然，必须说明的是，我们做这些提醒并不是像某些市场人士那样劝三板企业不要再提IPO的事，A股排队企业确实众多，冲刺IPO也会带来很高的机会成本，然而这不应也不能是企业放弃IPO的主要原因。一个健康的资本市场应该是国家倡导的多层次资本市场而且各个层次之间建立有机的联系譬如转板，美国的OTCBB不也有企业转向纳斯达克和纽交所吗？再者，如果没有挂牌企业IPO成功，何以激励众多的新三板企业。

在现阶段，新三板的融资和流动性功能确实有待提高，投资人通过二级市场退出的概率不大，兼并收购和IPO上市确实是一条现实途径，有部分企业冲刺IPO并不是坏事，有好企业走，也会有好企业来，最重要的是上层能够想办法留住好企业。不然，纵然排队难熬，也会有一堆企业选择排队，反正自己不去排，别的企业照样会排队。

在三板整体流动性缺失的背景下，企业融资也遇到了一定阻力，因此IPO便成为企业快速融资的最佳选择。由于新三板挂牌与A股上市标准存在不少差异，因此新三板企业如想顺利IPO，尚需要做大量的工作。只有练好内功，规范企业经营及平时操作流程，才能保证企业上市进程的顺利进行，在获得资金的同时给予投资者稳定回报。

关于新三板转IPO十大注意事项

企业在从新三板转到IPO的时候，很有可能是互相冲突进退维谷的问题。较之大家热切期待和念念不忘的新三板转板制度，显然马上要推出的分层制度并没有足够的吸引力，很多优秀的企业已经准备忘掉过去重新出发去申报IPO了。2016年的上半年应该是第一个高峰。

尽管新三板挂牌和IPO上市都是一个企业成为一个公众公司，但是其差异还是明显的并且是本质性的，不论是审核要求还是企业质地。也就是因为这个原因，企业在从新三板转到IPO的时候，很多问题不是延续的问题，更不是一劳永逸的问题，而很有可能是互相冲突进退维谷的问题。

关于新三板挂牌企业转IPO的关注问题，总结如下，以供参考：

1、财务指标的对比性问题

新三板挂牌尽管也会进行财务规范，但是规范的深度和广度明显存在差异，并且由于各种原因新三板企业可能会存在一定的财务调整的情形（比如粗略计算财务指标、隐藏利润虚增成本、存货盘点流于形式等）。如果这样，那么后续IPO的审计报告可能会与新三板的审计报告在衔接上存在一定的问题。

2、核查和信息披露的口径问题

新三板挂牌企业要进行一系列的整改和规范措施，但是这样的处理有可能与IPO的标准有着一定的差异，这就导致后续IPO披露的口径和内容与以前的内容存在差异。最典型的比如：财务数据调整问题（前面提到）、历史沿革披露问题、业务模式描述问题等。

3、信息披露的疏漏或不一致的情形

在新三板挂牌过程中，有可能会因为企业规范意识不强导致某些信息不能及时披露，那么就有可能在IPO的时候重新发现，那么这就导致可能存在信息披露疏漏的问题。

4、解决问题不合理或者不彻底

在新三板挂牌过程中，由于各种原因可能会存在某些问题解决的不合理的情形，比如股转转让的价格问题、资产收购的价格以及程序问题、对赌协议的问题等。

5、做市商以及国有股转持问题

在新三板的做市商中，绝大部分是国有企业，那么如果企业IPO会存在国有股转持的问题，这时候做市商的第一选择甚至唯一选择就是转让股权退出企业，而可能因为各种因素耽误不少的时间。

6、企业以及股东承诺问题

在新三板挂牌的时候，在某些问题的解决上可能由企业或者实际控制人出具了承诺并且存在期限，如果到期承诺没有履行那么也是一个不小的问题。

7、股东超过200人问题

在新三板的过程中，股东超过两百人在非公部审核之后可以挂牌，那么在IPO的过程中还是需要省级人民政府根据指引4号逐一进行确认并兜底承担责任。

8、股份交易的合规性问题

在新三板挂牌过程中，可能会存在频繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在价格不合理、交易方不符合适当性规定等情形，这也是需要关注的问题。

9、新三板挂牌正在进行的事项可能耽误时间

有的企业正在进行定向增发或者并购重组，而增发或者重组的事情需要一个比较长的时间，那么必须在这些事情都完成之后才能确定IPO的基准日。

10、那条尽管辟谣但是又感觉无风不起浪的隐喻

新三板挂牌的企业转到IPO不仅不是热烈欢迎还可能是冷眼相看。

新三板公司转板的真正难度

所谓新三板转板，严格地说，是指在新三板挂牌的公司主动撤出新三板，改为到沪深交易所的主板或创业板上市。这个问题最近被提得比较多，但其实并不新鲜。

早在三年前全国股转系统开业时，就已经有人对此展开讨论了。当时的相关文件也提到，凡是符合中小板、创业板上市条件的新三板挂牌公司，如果不去IPO，可以直接转到相关板块上市。这也就是说，新三板挂牌公司在满足中小板或者创业板相关上市要求的前提下，可以通过存量上市的方式在证券交易所公开交易。

近两年来，在有关新三板发展的规划上，也多次提到要推动新三板挂牌公司转板。但是，尽管有这样一些说法，甚至还有相关的政策框架，实际情况却是迄今还没有一家新三板挂牌公司实行转板。相反倒是有不少新三板挂牌公司，而且主要还是创新层公司，申请暂停在新三板上的交易，开始接受券商辅导并向监管部门提出公开发行股票并上市的申请，走上了漫长的排队IPO之旅。

这又是为什么呢？简单来说，主要问题是虽然大家都认同新三板可以转板，但实际上真正操作起来，难度还是非常大的。

首先遇到的一大障碍是，当初建立新三板的时候，是把它定义为一个独立市场的，是我国多层次资本市场中的重要一环。这也就意味着，新三板会有自己的制度体系以及相应的发展模式，而并非是沪深交易所的“预备队”。事实上，现在新三板实行的是类注册制，从理论上来说要比沪深股市所实行的核准制更加市场化，而在沪深交易所推进注册制改革，也曾经被确定为一个重要的目标。在这样的大背景下，如果在新三板挂牌的公司都竞相去转板，这显然不符合新三板的发展方向。

因此，至少在政策层面上，新三板很难大规模推进挂牌公司转板，这与我国台湾地区的“新贵市场”以向台北交易所提供上市资源作为主要工作，在制度设计上是完全不同的。也因为这样，新三板在研究提高挂牌公司流动性时，从来没有把转板作为最重要的选项。

另外，从沪深交易所的角度来说，承接新三板转板也不是一件容易的事。目前新三板挂牌公司已经超过了9500家，其中符合在沪深交易所相关板块上市条件的，估计至少也在2000家以上，这个数字远远大于眼下向监管部门提交公开上市申请的公司，其规模大约是已过会公司的三倍之多。

显然，如果按“符合条件”就可转板的原则来操作，那么沪深两市将面临极大的扩容压力，市场是否能承受，也是令人担忧的。而如果不是“符合条件”就可转板，那么该让什么样的新三板挂牌公司转板呢？显然沪深交易所还没有相应的制度准备。

因此，虽然有关转板的说法不少，但是基于眼下的实情，转板还只停留在讨论、研究的层面，实际操作还有很长的距离。前面提到，现在有不少新三板挂牌公司主动申请暂停交易，准备改到沪深交易所上市，他们这样做，在很大程度上就是因为对转板缺乏信心，宁愿选择排队等待。　

从理论上说，资本市场上各个层次之间应该是能贯通的，即便是同一层次的不同交易所之间，也可以相互开放。企业依据自己的愿望以及公司实情，也有权在适合自己的交易场所中作出相应的选择。从这个意义上说，转板其实应该是双向的，并且至少是不被反对的。当然，基于我国资本市场发展的实情，现在可能更多的还是在新三板挂牌的公司有意向转到沪深交易所来。既然这样，那么解决问题的出路也许就在于：

一方面是新三板提高自身的流动性以及融资能力，更好地服务于挂牌公司，使得这些挂牌公司愿意并且能利用新三板市场实现更大的发展；

另一方面，对那些确有需要转板的公司，监管部门不妨开设专门通道，根据市场承受能力，有限度、有节奏地审核转板公司，批准符合条件的公司在沪深交易所存量上市。而一般来说，这种审核也许应该更加严格，并且对转板公司在未来几年的再融资作出严格限制，以堵截可能出现的一窝蜂及竭泽而渔式的套利现象。

新三板转板是件大事，涉及方方面面的利益，更牵涉新三板自身的定位以及我国多层次资本市场的发展框架。在这方面的任何实际举措，都应该慎重再慎重。