近日又有媒体给出报道：

债券通最快7月宣布详情，初期先推行北向买卖的“先北后南”做法，同时债券通可透过两大渠道交易，包括场外市场（OTC）和港交所，其中由金管局旗下的债务工具中央结算系统（CMU）所托管的债券，长远可望进行回购安排以获取短期流动性，推动内地债券国际化，透过“双轨制”做法，以满足不同境外投资者的需要。

券商中国从业内了解到，债券通大概率首先开放银行间债券市场，其次再开放交易所市场。这一对外开放的动作，对于中国债券市场将是一件意义深远的事情。

来看看中国债券市场现状

中国债券市场在形式上呈现银行间债券市场和交易所债券市场的分割状态，其中银行间交易所占主导地位。债券通首先选择市场容量和深度更大的银行间交易市场，对于海外投资者而言更具现实意义。

央行数据显示，2016年债券市场发行各类债券规模达36.1万亿元，较上年增长54.2%，增速较上年降低42.4个百分点。其中，银行间债券市场发行债券32.2万亿元，同比增长53.8%。2016年12月末，债券市场托管余额为63.7万亿元，其中银行间债券市场托管余额为56.3万亿元。

截至2016年末，银行间市场各类参与主体共计14127家，较上年末增加4491家。其中，境内法人类参与机构2329家，较上年增加235家;境内非法人类机构投资者11391家，较上年增加4151家;境外机构投资者407家，较上年增加105家。

“开放银行间债券市场，需由央行牵头，再落实到外汇交易中心、中债登、上清所等部门。在香港方面，由香港联交所与香港证监会协调推进此事情。”有业内人士分析说。

“境外资金境外购买”如何实施？

在两会新闻发布会上，李克强在答记者问时提出，“我们准备今年在香港和内地试行‘债券通’，也就是说允许境外资金在境外购买内地的债券，这是第一次。”

多位业内人士向券商中国分析称，允许境外资金在境外购买内地债券，意味着境外投资者可以通过在港交所交易内地的债券，同时可以在债务工具中央结算系统（CMU）的账户完成托管和结算，无需在具有国际结算资格和结算代理资格的内地商业银行拥有账户。他们预计，债券通的制度设计将是参照“沪港通”和“深港通”，“也是一个封闭的通道，资金的流通路径和沪港通、深港通也是很像的。”

一位具有内地香港两地债券市场经验的业内人士表示，“由于债券市场是OTC市场，采用分散报价的方式，对于我们做交易的人来说，我们不在乎交易到底是在哪里发生的，只在乎我们在境外能够无需在境内开户就可以买到境内的债券。”

技术问题并非最大障碍

“债券通”到底该怎么“通”？当前银行间债券市场是OTC市场，采用分散报价的方式，没有现成的报价撮合系统，海外投资者会否接受这种方式？

多位接受采访的业内人士表示，技术问题和方案出台并不是债券通主要障碍，但具体推出时间的确定，需要更高层面的批复。

一位具有内地香港两大债券市场工作经验的业内人士表示，国内银行间市场虽然是OTC市场，但是信息报价平台、沟通、成交、数据统计和监控，已经非常成熟，与公开市场的交易没有太大差异。他认为，现有条件并不会对外部投资者构成太大的障碍，市场会做出选择。

不过，穆迪副董事总经理钟汶权表示，债券通的技术上的难度会比股票复杂，同时又意味着有更多监管和法律上的因素需要考虑。

债券不同股票，通常交易都是通过OTC来做，定价通常通过跟市场造市者（market makers）来商议，而不是像股票那样很容易知道公开透明的市价，同时跨境买卖中间可能会牵涉到两地的市场造市者和交易所或是清算所，在保障定价的透明度和减少交易费用上，需要有更多的安排（如公开的报价平台），保障投资者能得到最透明的交易信息去进行买卖。

最难的是额度确定

“额度是最大的权利。”一位参与过债券通方案讨论的金融机构高管表示，债券通的技术问题都不是最主要的障碍，确定额度是最难走的一步。

当前市场对人民币汇率贬值的预期，与资本外流存在着相互强化的风险。这个时期，外汇保卫的工作更显重要，不仅关系着金融安全，还关系国家安全。从这个角度看，推行先开通北向买卖的“先北后南”的做法，更加具有可行性。

香港投资者心态开放

一位香港券商估计，香港投资者对于债券通的欢迎态度是显而易见的。作为投资者，对自由的交易工具和市场都会保持开放心态。

但是他也表示，投资者对内地政策的稳定性是有顾虑的，一方面不希望看到规则的轻易变动，另一方面希望资金的进出通道能通畅。

钟汶权表示，对于国企发行的信用债，国内投资者往往重视政府支持多于基本面的考虑，而海外投资者的投资考虑是下而上的，会先考虑基本面再考虑政府支持，所以他们对信用风险和定价有不同的判断。“只要市场环境是有效率，投资者的文化差异和观点不同并不有什么影响。反之市场投资者对期限、价格等要求和预期不同，会促进更多的交易。”

根据和香港投资者交流的情况，钟汶权表示，由于利率债的风险低和流通性高，海外投资者比较倾向于交易利率债。对于信用债，他们的关注在于信用披露和对投资者的保护机制，如缺乏条款约束发行人、违约后的清算安排。

日前，银监会发布了《关于银行业风险防控工作的指导意见》（以下简称“6号文”），明确了银行业风险防控的十大重点领域，既包括信用风险、流动性风险等传统领域风险，也包括交叉金融产品风险、互联网金融风险等非传统领域风险，基本全面覆盖了银行业的主要风险点。

梳理了最近银监会的监管动作，自3月28日起，在半个月的时间内，银监会已经连续出台了5个指导文件、启动了两个专项整治与1次问责处罚，强监管、强问责大幕已然拉开。那么，本轮监管举措有何新颖之处？与以往有何区别？在经济发展新旧动能转换之际，监管的强化态势是否会影响银行业金融创新的步伐？

“双罚”规则提高监管实效

继证监会、保监会出手重罚违规者之时，银监会的监管力度也在加强，今年一季度对违规机构的罚没金额达1.9亿元，占去年全年的70%，仅在3月29日一天就作出25件行政处罚决定，17家银行业机构（含AMC）被罚4290万元，不少大型金融机构赫然在列。

巨额罚单的背后，是近年来不断积累的金融市场乱象及其潜在风险。银行业监管套利行为不断增多，不仅损害了金融消费者和投资者的权益，还会引发资金脱实向虚和资产泡沫。

“把防控金融风险放到更加重要的位置，监管要敢于亮剑、敢于碰硬，勇于‘揭盖子’、‘打板子’，坚持严罚重处，保持整治金融乱象的高压态势。”银监会法规部主任刘福寿表示。

事实上，针对金融业此前的种种乱象，监管部门也曾多次下发政策文件予以整治规范，但仍屡禁不止。与以往不同的是，本轮监管确立了“双罚”规则，即加大机构处罚力度以外，还加大了对违规个人的处罚力度。

银监会现场检查局负责人王朝弟表示，强调对责任人尤其是高管人员的追责是更有针对性的措施，要坚持“一案三问”，即发生案件的，坚决问责经办人、相关人和负责人；贯彻“一险三问”，即造成风险的，严格惩处业务发起人、业务审批人和机构负责人。同时，6号文也强调，各银行业金融机构要履行风险防控主体责任，实行“一把手”负责制。

“对人的处罚，抓住了关键。”社科院金融研究所银行研究室主任曾刚表示：“以前监管部门主要针对机构进行处罚，对个人利益没有太大触动，具体责任落实到人之后，在微观上对人的行为纠正作用更加明显，而且更具可持续性。‘双罚’规则的确立是与以往的最大不同，这对提升监管措施的落地执行效果会有很大帮助。”

此外，曾刚表示，目前的监管处罚力度空前，处罚机构数量和金额与以往相比均大幅提升。可以说，此番银监会监管力度的加强是对“治乱象当用重拳”的最好诠释。

值得一提的是，银监会监管政策的出台引起业内广泛关注，不仅是因为其加大了整治力度，更重要的是，防风险的范围更加全面、措施更加到位。“6号文较为全面地覆盖了银行业十大类风险，使得监管工作更加具体化，不但有总的指导意见，还有专项治理要求。时间点、任务表、排查风险的业务类型均非常清楚，从上层总体设计到下层具体落实环环相扣，可操作性强，这也是与以往政策有所不同之处。”曾刚表示。

同业存单业务收缩在即

除了6号文，颇受银行业关注的还有此前银监会下发的《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通知》，其直指金融产品因跨市场、跨行业引发的杠杆高、嵌套多、链条长、套利多等问题。上述两部文件的一个共同点是，都剑指同业业务。此前急速膨胀的扩表利器同业存单，成为监管整顿的重点。

华创债券分析师周冠南对此分析认为，从频繁落地的政策措施来看，对于过去两年内快速膨胀的同业链条以及资产端高速增长的债券投资，从严监管的态度已经明确。“如果说MPA考核是宏观审慎监管的大框架，那么，未来直接针对同业链条的监管政策将逐步落地，杠杆操作、同业扩张、监管套利等行为将受到约束。”周冠南表示。

值得一提的是，除此之外，由央行牵头、“三会”正在联合起草的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（内审稿）》在未来将与上述一系列举措共同显效，为银行同业业务戴上“紧箍咒”。

恒丰银行研究院商业银行研究中心的统计数据显示，截至目前，已有416家商业银行公布2017年同业存单发行计划，合计规模逾14.56万亿元，超过去年全年12.99万亿元的实际发行量。但如今势头转向，同业存单的发行节奏正在大幅度放缓，从3月份最后一周开始，出现“量价齐跌”。业内人士分析称，发行计划不代表实际发行量，市场和监管的影响不可忽视，预计今年的同业存单业务会“遇冷”。

此外，Wind数据显示，从3月末开始，同业存单各期限品种利率开始调头，以AAA评级的同业存单为例，1月期的同业存单利率已经从前期4.76%的高点降至目前的3.9%，恢复到今年2月初的水平；6月期的同业存单利率从4.63%降至4.35%；1年期的同业存单利率从4.40%小幅降至4.25%。

不少银行业人士的一致观点是，监管已经向银行尤其是股份制银行和城商行发出信号—通过同业存单业务获取负债的经营模式即将收缩。

防风险是金融创新的前提

目前，从宏观经济环境来看，实体经济呈现积极信号，在稳增长压力有所释放的背景下，防风险成为2017年宏观调控的首要任务。曾刚表示，经济结构转型、过剩产能淘汰都会给银行业带来风险，虽然目前总体来看银行业的不良压力在逐步趋缓，但风险点依然有很多，未来仍面临较大压力。

“一方面，经济增长新旧动能转换给银行经营带来较大压力；另一方面，商业银行隐含多类风险点，存在着继续扩大、相互传染的隐患。因此，有必要对银行业的风险情况进行系统梳理，提高监管效率，为经济持续向好打下基础。”中央财经大学银行业研究中心主任郭田勇表示。

一位监管人士表示：“促发展是当前的一个理念，但必须看到，‘促发展’的前提通常都是‘防风险’。也就是说，只有在风险可控的前提下，在稳健的基础上，才能推进改革，实现快速发展。所以，‘防风险’毋庸置疑会是今年监管的主旋律。”

“金融创新是银行转型发展的重要方向，金融监管的目的是提高银行业风险防控能力，为金融创新留出空间，使其走的更长远、更健康。”当被问及监管收紧是否会对银行业金融创新带来负面影响时，曾刚表示，监管是针对少数银行过度创新、资金脱离实体经济“空转”而言。从长远来看，将更加有利于行业的稳健运行和对实体经济的支持。

此外，曾刚表示，目前的银行业风险显现出一些新的特点，即传统信用风险仍然面临挑战的同时，金融市场中新型风险的严峻程度在提高。因此，银行业真正意义上的全面风险管理的重要性越来越凸显。

银监会“监管风暴”再出新举措。4月12日，银监会下发《关于切实弥补监管短板提升监管效能的通知》(银监发﹝2017﹞7号，下称“7号文”)，要求针对银行业目前存在的突出风险，补充完善股东管理、交叉金融产品、理财业务等监管制度。

7号文共分强化监管制度建设、强化风险源头遏制、强化非现场和现场监管、强化信息披露监管、强化监管处罚和强化责任追究六个部分。其中，强化风险源头遏制，包括加强股东准入、研究制定统一的银行业金融机构股东管理规则，股东行为监管以及股权管理，是重点之一。

同时，研究制定26项重点规制，分为制定类、推进类和研究类。表外业务风险、金融机构股东、交叉金融产品风险、网贷信息披露、理财业务等监管办法已经在制定当中，有望尽快出台。

银监会相关负责人介绍7号文出台背景称，针对监管制度和实践中存在的缺陷，提升监管有效性，防范化解金融风险，促进银行业安全稳健运行。

在3月2日国新办的新闻发布会上，银监会主席郭树清就曾提出，要及时弥补监管短板，排查监管制度漏洞，完善监管规则。

“所谓‘牛栏里关猫’，没有完善的监管制度，银行业经营必然引发严重的风险暴露。”郭树清称。

7号文正是对上述提议的落地。

加强股东准入监管

强化风险源头遏制，加强银行业金融机构股东监管是7号文的一项重要内容。对股东的监管，郭树清此前也表示，要开展违法违规代持银行股份等不良行为专项整治。

7号文要求，监管部门应强化准入监管，穿透识别实际控制人、最终受益所有权人，并审查其资质。加强关联关系审查，防止通过委托他人代持股权、关联方与一致行动人联合持股等方式规避股东资格审查的行为。加强资金来源审查，确保入股资金为投资人自有资金，来源合法合规。

2016年民营银行设立进入常态化，设立速度加快。对于民营银行的股东准入监管，是银监会的一项重要工作，股东资质等亦是监管所担心的问题。

郭树清曾表示，民营资本进入金融市场是一件非常好的事情，但也有一个特别要注意的风险，“千万不能办成一个民营资本少数人或者少数资本控制银行，变成自己的提款机，进行关联交易。吸收公众存款用于自己特殊目的的投资，风险就会非常大。”

“研究制定统一的银行业金融机构股东管理规则，明确银行业金融机构股东资格、参控股机构数量等监管要求。”这是7号文对加强股东准入监管时提出的要求。在弥补银行业监管制度短板工作项目“制定类”的项目中，《银行业金融机构股东管理办法》位列前三。

股权转让统一纳入审查

除了股东准入，银行股东的行为监管和股权管理也是重要议题。银监会要求规范银行业金融机构股权转让行为，将通过一二级市场、境内外市场开展的股权转让统一纳入审查范围。

此前市场上闹得沸沸扬扬的案例，则是安邦多次累计动用几百亿元资金通过二级市场增持民生银行股份，根据民生银行2016年年报数据，安邦通过安邦人寿、安邦保险、安邦保险等相关产品持股民生银行股份比例达到15.54%。此前“两会”上，银监会副主席曹宇在接受媒体采访时就表示，安邦在民生银行的股东资格正在审核中。到目前，安邦的股东资格仍未有定论。

此外，7号文要求从严监管控股股东及实际控制人行为，确保其依法合规行使控制权，严禁不正当干预经营决策，严禁通过关联交易获取不正当利益。对严重违规的股东，要依法责令其转让股权或限制其股东权利。

加强股权管理方面，银监会要求银行全面梳理主要股东及关联方情况，掌握其重大变化，对超过规定比例的股权转让应及时报监管部门审查或备案，及时披露主要股东的股权质押融资信息。

同时，也要探索实施股权集中托管，提高股权管理规范性，严格关联交易管理，强化对股东授信的风险审查，防止套取银行资金。

弥补理财资管同业监管短板

此外，就市场关注的理财、资管、业务等方面，7号文也提出了具体要求。

在理财、资管等方面，7号文要求，银行业金融机构要建立规范的金融产品信息披露制度，严格区分公募与私募、批发与零售、自营与代客等业务类型，明确信息披露标准和规范。要以消费者是否能充分理解产品作为信息披露充分性的衡量标准，真实准确、完整及时地披露信息，不得隐瞒风险，不得误导消费者。

在同业业务方面，银监会要求提升现场检查针对性，对于同业融资依存度高、同业存单增速快的银行业金融机构，要重点检查期限错配情况及流动性管理有效性。对于同业投资业务占比高的机构，要重点检查是否落实穿透管理、是否充足计提拨备和资本。对于理财业务规模较大的机构，要重点检查“三单”要求落实情况、对消费者信息披露和风险提示的充分性。

同时，要求同业融资占比高的银行业金融机构，要披露期限匹配和流动性风险信息。同业投资业务占比高的机构，应披露投资产品的类型、基础资产性质等信息。

票据行业的现状

2000年，在人民银行的指导下，工商银行成立了全国第一家票据专营机构。自此开始，票据行业经历了十多年的高速发展，对支持我国实体经济发展做出了巨大贡献。但在发展过程中也积累了一定风险，2013年6月“钱荒”时爆发了第一次大规模的利率风险事件，而后在2016年又爆发了多起操作风险和信用风险的事件，让整个行业的发展陷入了危机。人民银行高屋建瓴，梳理了票据行业的问题根源，在2016年陆续出台多个文件，并积极筹建上海票据交易所，在年底正式上线运营。

但票据行业能否重新繁荣仍未可知，仔细分析其原因，有三大问题制约了行业的发展：票据市场体量萎缩、参与者同质化严重、转贴现市场业务模式单一。

（一）市场体量萎缩

总体来看，票据市场在过去的二十年间经历了高速增长，但从2013年起已经明显放缓，2016年甚至出现负增长，体现在承兑量萎缩，纸票业务萎缩，商票业务萎缩。

从承兑量看，2016年，企业累计签发商业汇票18.1万亿元，同比下降19.3%；期末商业汇票未到期金额为9.0万亿元，同比下降13.3%。其中累计签发量下降固然有电票替代纸票的原因（电票最长一年期，纸票最长半年期，对企业的需求来讲，开100万电票相当于开200万纸票），但承兑未到期余额的下降则说明整个票据市场在萎缩。

究其原因，主要有以下四个：第一、实体经济下行，企业贸易支付及融资需求下降；第二、银行主动负债的渠道更加丰富，比如同业存单和大额存单，其发展非常迅速，这导致银行让企业存入保证金开银票承兑的业务模式有所减少；第三、由于银发224号文等新政策规定票据直贴环节不再审查合同和发票，反而使得承兑环节的贸易背景审查更加严格，导致承兑业务量下降；第四、按照银发224号文的要求，2017年起，300万以上的票据必须通过电票开立，不能再开纸票，这导致纸票的开票量大幅萎缩，同时，有大量的小型金融机构（农商行、村镇银行等）并没有开通电票系统，这导致电票的开票量也受到制约，从而影响了整体的开票量。

纸票业务自2015年下半年起开始萎缩，其表现形式是纸票的贴现利率开始高于电票。自2009年央行推出电票以来，纸票的贴现利率就一直低于电票。从逻辑上分析，电票的操作成本更低且没有伪假票的风险，理应纸票的贴现利率高于电票。然后票据市场在2009年至2015年一直扭曲，根本原因在于纸质票据不容易被监管，适合银行进行监管套利（即信贷规模腾挪）。从2015年开始，电票也可以通过券商资管计划等方式进行信贷规模腾挪，那么纸票的优势不复存在，其贴现利率便逐渐高于电票。且纸票的劣势逐渐凸显，在2016年所发生的一系列风险事件中，几乎都是纸票业务，很多银行开始暂停纸票业务，这使得纸票贴现利率大幅高于电票。对于企业而言，为降低自身融资成本，开始逐渐把纸票业务转换成电票业务。这进入了纸票业务萎缩的大趋势。

商票业务自2016年初开始萎缩，主要原因是2016年爆发了多起商票无法兑付的风险事件，使得商票的流动性有所降低，企业融资成本上涨，导致商票业务被国内信用证等其他业务模式所替代。

（二）参与者同质化严重

票据市场的参与者主体是银行，而银行的业务模式趋于同质化，大都为了信贷规模的调节。票据贴现和转贴现科目都归属在信贷规模中，这使得票据交易者往往形成趋同性，导致利率波动加剧，体现在利率上涨时候高于其他同类资产（如同业存单、短融中票），利率下跌时候低于其他同类资产。

（三）转贴现市场业务模式单一

票据转贴现市场的业务模式较为单一，包括转贴现和回购业务，都属于现货市场。在业务实践中发现，参与者很有意愿开展远期交易，比如现行市场上的票据远期买卖协议很多，但都为监管机构所不允许。

票据行业将遇到的困难

根据上述分析，推测上海票交所正式运营之后的初期，市场交易量难以增长，会出现以下现象：

（一）票据承兑余额难以回升。

（二）纸质票据业务量继续萎缩。

（三）商票业务量难以增长。

（四）银行仍然把票据当作信贷规模腾挪的工具。

（五）票交所能够向市场提供现货利率曲线，但无法提供远 期利率曲线。

对票据行业的政策建议

针对上述情况，为活跃整个票据市场，更好的为实体经济服务，提出如下政策建议，根据实施的先后顺序依次如下：

（一）尽快将电票业务统一在票交所上

在票交所上线之后，由于纸质票据在承兑、贴现等环节操作更加繁琐，预计很多银行将放弃纸票业务，全面转向电票业务。因此，纸票市场会进一步萎缩，为提高票交所交易量，必须尽快将电票业务统一进来。

（二）尽快落实非银金融机构及非法人产品参与票据市场交易的政策

目前市场上众多券商、基金等非银机构都对票据充满兴趣，但证监会一直没有明确的指导意见，导致很多机构望而却步。非银机构及非法人产品的加入是对票据参与主体很重要的扩容，让票据市场的交易目的不再同质化，会促进交易量明显提高，能让票据收益率曲线更加公允。

（三）放开承兑环节的贸易背景审查

让票据真正成为企业的一种融资性工具，以便更好的支持实体经济，特别是中小微企业。虽然目前已经放松了直贴环节的审查，但据一线业务人员反映，各地方银监局仍然对直贴环节贸易背景的审查非常严格，导致票据业务量继续萎缩。有观点认为，若完全放开票据的贸易背景审查，则对企业开票行为无法约束，难以管理。

其实不然，和债券不同，票据的发行（即银票承兑环节和商票直贴环节）受到银行对企业授信额度以及银行自身资本的约束，其约束力相当强，和银行发放企业贷款是一样的。因此，即使放开承兑环节的贸易背景审查，也不会导致票据发行的泛滥，反而会很好的解决中小企业融资难的问题，毕竟约三分之二的票据都是中小企业开立的。

（四）建设不附加银行信用的商票交易市场

对比国外票据市场，银票的份额都较小，商票才是整个市场的主体。我国的票据市场中，商票比例较低，其原因在于企业的信用体系尚不成熟，市场无法甄别商票的信用风险，也就无从对其进行信用定价。对企业信用定价的环节全部放在商业银行来做，体现在银票承兑和商票直贴这两个业务上。目前的票据市场上，只有银票和银行贴现后的商票才具有较高的流动性，这正是票据信用市场缺失的一个表现。若票交所的业务只局限在银行贴现后的票据交易市场，业务量将很难上升，其根本原因在于银票承兑和商票直贴这两个环节都将企业信用风险转移到了银行体系，需要消耗银行大量资本，所以市场难以做大。这是票据市场和债券市场最本质的区别所在。

那么，建设不附加银行信用的商票交易市场才是票据行业未来最大的市场所在，让企业信用风险通过票据交易所的交易来定价，同时，票交所通过对企业开票、付款等历史行为数据的量化分析，能够向市场提供更具参考性的信用评级基础信息，这将反馈到企业融资成本上，进而形成一个良性循环，建设一个健康高效的票据市场。

（五）设计并逐步推出票据衍生品交易

在票据现货交易市场建设成熟之后，可设计推出票据衍生品交易，比如票据远期、票据指数等等。一方面可以给市场参与者提供更多的交易标的物，用以对冲业务风险；另一方面可以逐步建立票据远期利率曲线，为金融市场其他产品的定价提供基准。

（六）将银行间市场中类票据的产品纳入票交所中

银行的产品中有许多跟票据相类似，比如大额存单、信用证等。在市场成熟时也可以纳入到票交所的交易标的中。可转让大额存单自2015年开始发行以来，得到高速发展，但目前仍缺乏一个全国统一的二级交易市场，很多银行发行的大额存单都仅限于本行客户之间转让，这是一个很好的业务机会。信用证最近几年快速发展，对票据业务起到了一定的替代作用，其二级市场的交易量也逐渐增长，但都是线下交易，流动性稍差，若能把信用证的二级交易市场纳入票交所，对信用证的自身发展也将有所助益。

若如此，票交所上交易的标的物更加丰富，对于参与者而言，其资产配置将更加灵活，市场将更加繁荣。

临近4月15日，新三板公司的不少董秘开始紧张了！这是他们参加首次董秘考试的时间。

一个月前，全国股转公司发布通知，定于2017年4月15日、4月29日分别举行第一、二期董秘资格考试。按照规定，创新层挂牌公司应当聘请取得任职资格的董事会秘书，即董秘是否持证则成为创新层的筛选条件！这一规定将董秘资格证书与创新层资格直接挂钩，大大提升了本次考试的吸引力和含金量，有人称这是“新三板史上最重要的考试”。

还有3天，有的董秘因已报了上万元的辅导班而信心十足，有的因工作诸多忽略复习而压力山大，甚至有董秘因此离职，当然，也有董秘因公司不打算冲刺今年的创新层而未报名4月份的考试而稍显轻松。

同一场考试，不同的董秘生态，折射出各式各样新三板企业的生存现状。

“不能因我没通过考试使公司错失创新层”

一个月前，全国股转公司的一则通知改变了杨明（化名）的工作节奏，原本在为公司年报忙碌的他，要开始着手董秘考试了。

3月9日，全国股转公司官网发布公告显示，第一、二期挂牌公司董事会秘书资格考试将于2017年4月15日、4月29日举行，全国股转公司将在全国设置31个考点，首次为每家公司承担一人次的考试费用（每人次42元）。

杨明是一家新三板挂牌企业的董秘，他所供职的新三板企业因去年业绩不俗酝酿着今年冲刺创新层，所以这则通知对他来讲至关重要。本次考试是股权系统分类监管体系下的具体举措之一。

全国股转公司表示，根据挂牌公司分层的差异化监管理念，《分层管理办法（试行）》规定，创新层挂牌公司应当聘请取得任职资格的董事会秘书，进入创新层的挂牌公司应当设立董事会秘书，并作为公司高级管理人员，董事会秘书应当在规定时间内取得资格证书。

同时，鉴于全国股转系统挂牌公司监管体系的特殊性，根据《董秘管理办法》第十四条有关规定，全国股转公司不接受、不认可由其他机构或组织出具的董秘资格考试成绩或认证，已经取得上交所和深交所发放的董秘资格证书亦不被承认。

董秘是否持证则成为创新层的筛选条件！这意味着，杨明必须在4月31日到来前通过董秘考试，否则他的董秘“饭碗”不保，“如果因为我没通过考试而使公司错失创新层，这责任我可担不起，两种结果，一种是我通过考试万事大吉；第二种是没通过考试，公司很有可能聘请有董秘证的人来接替我的工作。”

杨明很清楚自己的处境，所以本次考试他势在必得，“不过首次考试，考题难易度和通过率都不清楚，完全是迷糊状态，时间越临近越紧张，像回到了多年前的高考，只能通过全国股转公司划定的考试大纲进行复习准备。”

从公布的考试通知来看，董秘资格考试采取闭卷计算机统一考试的形式，每期考试设置一场次一科目，每场考试时间为120分钟，考试题型均为客观题。考试大纲主要分为11个章节，其中包括股转系统的定位、公司治理、信息披露、股票交易、股票发行、收购、重大资产重组等内容。

即便复习，杨明也得从繁忙的工作中挤出时间，因众多新三板公司的董秘都是兼职，很多董秘基本就是“光杆司令”，除了董秘的工作还要完成证代的工作，工作强度很大，加上越来越严格的监管，使得不少董秘压力山大，年报季让杨明最近正忙于与审计机构讨论公司财务数据事宜，已连续加班一个月。

“焦虑、紧张”成了和杨明处境一样的董秘们的共同感受，“我身边很多创新层和准备‘冲层’公司的董秘都已经报名参加4月份的考试。”不出意外，这将是场千人大考。

为提高通过率，重复报名

目前新三板创新层企业数目为949家。由于2016年年报尚未完全披露，难以从财务指标上判断会有多少家公司进出创新层。根据新三板研究机构洪三板基于2016年中报数据测算，按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（简称《分层办法》）中的标准一和标准二衡量，潜在创新层公司新增将超过900家。

而券商中国调查了解到，不少挂牌公司董秘为了提高通过率，作为重复推荐人员报了两次名。

按照全国股转公司规定，董秘资格考试接受挂牌公司和申请挂牌公司董事会推荐人员报名，每期考试每家公司限推荐一人报名，两期考试所推荐人员允许重复。每家公司通过董秘资格考试的员工人数达到两名后，全国股转公司原则上不再接受该公司的推荐报名。

更多的人坚守下来备战考试，但也有董秘因为精力有限而选择离职，因一些挂牌企业对董秘职责定位不明，董秘身兼数职琐事繁多，不仅要做内控还得负责年报担当财务总监，信息披露和投资者关系维护，三头六臂无暇应付，在看到考试公告后，有的董秘选择离开，4月的考试更像是最后一根稻草，让疲于应付各类工作琐事的董秘决心离职。

各类辅导班层出不穷，几百到上万价格不等

考试费用不多，辅导费用却价格不菲。因捆绑着创新层，这场考试谁也不敢懈怠，在强大的需求下滋生出了各式各样的培训辅导班，有线上的、线下的，费用有高有低，满足了不同董秘的需求。

有一些中介机构在做线下培训，收费价格几千至上万元不等，券商中国了解到，一些证券公司和律师事务都所有所涉及。其中，湖北一家证券公司的辅导班价格在5000元左右，其主承办的公司有8折优惠；另一家在辽宁的证券公司报价为1.58万元/人，若参与团购可优惠，10人以上报名即可开班，这家券商表示，若参与培训考试未能通过，可免费参加下次培训直到通过为止。

除了券商和律所，一些服务于新三板企业的机构也做起了专职培训的生意，如科创智库、汇通金服等均开展了线下培训。一般来讲，线下培训多为2-3天，主要就是由证券公司、律师事务所等专业人士来讲解全国股转公司定位、公司治理、法律法规、信息披露、股票发行证券登记到重大资产重组、收购等专题，帮助董秘筛选出重点复习内容及重点题库，掌握考试重点。

一位报班培训的董秘表示，尽管考试大纲的内容比较基础，但压力还是存在的，报个辅导培训班会更有底一些，毕竟专业人士的梳理比自己啃书看要事半功倍些，同时还能积攒一些人脉资源，一举两得。

与线下价格相比，线上的价格会便宜一些，多为几百元，关注一个公众号即可在线答题，一套模拟试题包含了大部分的考点，因价格不贵、答题形式灵活，线上培训受到了更多数董秘的青睐。一家线上题库的培训试题价格在299元，搭配的还有考试答疑群，不懂得问题有专门帮忙释疑，有近500名董秘在群里互相“切磋”技艺。

此外，有的培训机构在线上直播培训，388元就可以享受无限次课程；还有的培训班根据考试大纲印出专门的考试教材，搭配课时售卖。

一个有意思的故事是，为了“抢生意”，一家刚成立没多久培训公司盗用一家成熟培训机构的名称和LOGO收纳董秘学员，遭遇长达一周的打假，可见这培训生意是有多么火爆。

据了解，由于当前挂牌企业数量日趋饱和，加之IPO窗口的提速，新三板挂牌等市场增量业务正在由暖转寒，培训已经逐步成为部分券商新三板业务的一个出口。

相较于积极备战的董秘，今年冲刺创新层无望的企业董秘稍显轻松，一家基础层的企业董秘表示，“观望着看看，不凑这首波热闹了，4月考试下来，考题难度和套路就清晰了，以后再考也不迟”。

从严的监管环境下董秘担子加重

随着新三板挂牌企业突破万家，全国股转公司加大了对市场参与各方的监管规范，一个明显的感受是，处罚数量增加了、涉及的主体变多了、处罚的金额加重了。

在这过程中，对公司规范起到至关重要作用的董秘，他们身上的担子更重了。

去年9月8日，全国股转公司颁布了《董秘管理办法》。办法规定，董秘作为公司的重要组成部分，主要承担信息披露、投资者关系管理等工作，是促使公众公司规范运作，维护股东利益的重要保障，是挂牌公司差异化制度构建的重要内容，是确保挂牌公司分层顺利实施、促进创新层公司提升规范水平的重要保证。

办法明确了董秘的任职条件，以负面清单的形式列举了不得担任董秘的情形；明确了董秘职责的具体内容，同时要求挂牌公司应建立相应的工作制度，为董秘履行职责提供必需环境和便利条件；规范董秘的任免要求，重点明确了解聘董秘的情形和董秘空缺期间的相关安排，以保障董秘的正当履职行为，以及有关工作的连续性；确定以资格考试的方式对董秘资格进行认证，并以课时制管理资格人员的后续培训；明确相关违规主体应当承担的责任，对于不按规定推荐、任免，以及对董秘履职行为进行妨碍、阻挠的违规行为，全国股转系统可采取相应的自律监管措施。

过去一年，新三板市场共有近400家挂牌企业受到不同程度的处罚，主要涉及监管资金占用、关联交易等重大信息未披露、重大事项未履行内部决策程序、违规使用募集资金、权益变动期间违规交易等。

“从严监管下，要让企业的每次披露都万无一失需要耗费大量精力。”杨明表示，财务数据、股东情况、融资分配、公司治理、股权变动，大到公司一年的重大事项、行业格局、政策环境，小到公司员工变动情况，要让如此繁琐的年报内容中既要体现出公司经营和发展亮点，又要避免差错和遗漏，这是不小的挑战，2016年新三板市场进入调整规范期，信息披露和内部治理上稍不留神就有可能被监管部门“盯上”，接到问询函。

除了这些常态化的工作，杨明还要协助董事会制定公司战略发展规划，筹划融资和并购重组等事宜，但在当前新三板市场整体发展低迷的情况下，这并不是一件易事。

“万家时代下，新三板对优秀董秘的需求将会长期存在，规范的市场要求的是有能力的董秘，只有把自身的工作做好，才能让自己和公司的价值得到体现。”杨明透露，其供职企业的目标是IPO，企业利润在去年的增长也让他的薪酬在去年下半年也有所提升。

公募基金的江湖很残酷，上海重阳投资管理股份有限公司（以下简称“重阳投资”）都不打算玩公募了。

中国基金报从多方渠道获悉，于2015年12月16日递交材料，最后停在2016年10月31日的第一次反馈意见的重阳投资已主动撤回了公募牌照申请。

而就在不久之前，同样以私募身份申请公募牌照的凯石基金正式获得证监会审批，缘何重阳投资要做出这样的决定？

重阳投资相关人士向中国基金报证实了这个情况：近期，重阳投资撤回设立基金管理公司的申请，决定暂不开展公募基金管理业务。“这是我们主动的选择，不是被迫”。

重阳投资相关人士表示：“重阳投资一直立足并专注于权益投资，相较而言，公募基金业务更为多元化。经过反复讨论研究，公司认为现阶段专注于当前的业务，发挥自己的强项，有利于更好地服务客户，体现‘客户利益第一’的经营理念，因此决定暂不开展公募基金管理业务。”

重阳申请公募史

根据证监会4月7日披露的证券、基金经营机构行政许可申请受理及审核情况公示中披露，重阳基金管理有限公司已经有将近半年时间在申请公募牌照的道路上未得到证监会反馈，最后一次步骤仍停留在2016年10月31日的第一次意见反馈上。

在2015年底开始，不少私募机构都加入了申请公募牌照的大军，无论是已经获得批复的鹏扬，还是已经在私募运营多年却毅然决定重回公募的王国卫等人，亦或者是莫泰山掌舵的博道投资、规模逾百亿的朱雀投资，都是在这波“申公”大潮中的一员，重阳投资则显得更早。

从申请时间来看，重阳投资在目前排队的44家申请的公司中排名第11位，于2015年12月16日首次递交材料。

公开资料显示，2001年12月，上海重阳投资有限公司成立。2009年6月，专注于资产管理业务的上海重阳投资管理有限公司成立。 2014年7月，重阳投资改制为股份公司，注册资本为人民币两亿元。2015年11月，上海重阳投资有限公司改制为集团公司。

可以说在投资领域，重阳投资是一家老牌公司。而执行事务合伙人、董事长兼首席投资官裘国根也有着20余年的投资经验。

从重阳申请公募牌照至今已有接近16个月的时间，而就在今年3月，证监会批复了凯石基金的公募申请，历经18个月时间凯石基金成功拿到批文。

按理说凯石成功的案例应该为排队中的众多私募机构打了一针强心剂。但事实并非如此，重阳投资已撤回了公募牌照申请。

在此期间，重阳投资曾在不同场合多次回复：“公募资格目前尚在等待批复。”

关于重阳已经撤回公募申请的情况，昨天联系了重阳投资的相关人士。

对此，重阳投资相关人士向中国基金报进行了独家回应：近期，重阳投资撤回设立基金管理公司的申请，决定暂不开展公募基金管理业务。重阳投资多年来坚持价值投资和长期投资，坚持“客户利益第一”的经营理念。重阳投资一直立足并专注于权益投资，相较而言，公募基金业务更为多元化。

经过反复讨论研究，公司认为现阶段专注于当前的业务，发挥自己的强项，有利于更好地服务客户，体现“客户利益第一”的经营理念，因此决定暂不开展公募基金管理业务。当前证监会加强对资本市场的监管，加大对资管行业的规范力度，有利于价值投资理念的实践，有利于资管行业的健康发展。重阳投资将会继续坚持自己的理念，不断提高投资管理能力，为我国资管行业的发展贡献自己的力量。

放弃转型

16个月的时间发生了什么？有接近重阳的人士指出，这或许源于委外政策的风向改变。

私募要公募牌照的逻辑很简单，从此前采访的众多私募机构人士均提到了一点，即委外，机构定制。

2016年以来委外市场的火爆，让不少基金公司规模实现三级跳。今年3月份工银瑞信一单909亿元的募集规模更是羡煞一群机构投资者。

有一正在申请公募牌照的私募相关人士曾表示，现下股票市场波动小，板块轮动快，做厚业绩越来越难，赎回压力随之而来。

“相对而言，机构投资者对业绩要求不高，资金规模大。”上述私募人士期待在拿下公募牌照后做大机构市场。

不想银行MPA考核压力导致中小银行直接没钱，证监会一连串文件又进一步制约委外的发展。

也因此，私募转型公募没了动力，随之而来的却是成本压力。

有相关私募人士算了一笔账，公募基金的渠道、销售、宣传都是一笔不菲的开销。而建立团队又要对外招聘，人力成本也是实打实的费用。

更何况，花了钱，未必效果好。从2017年的公募基金发行情况来看，卖基金难度不亚于登天——压线发行，延长募集期现象频现。

散户市场卖不动，机构市场做不了。“私募转型公募自然没有了源动力。”上述私募人士坦言。

重阳投资相关人士表示，近期，重阳投资撤回设立基金管理公司的申请，决定暂不开展公募基金管理业务。“这是我们主动的选择，不是被迫”。

私募申请牌照不易

另一方面，私募拿公募牌照的本身，就不是一件容易的事。

自2016年6月鹏扬基金核准成立以来，只有凯石基金获批成为“私募系”公募基金。1年时间仅获批两家，有接近监管层的人士指出，首要问题还是私募公募业务之间的冲突梳理。

凯石基金在获批前，已经按照合规监管的要求对凯石旗下的业务进行了梳理，将私募业务进行了剥离处置。鹏扬基金在申请过程中就放弃了私募业务，花了很长一段时间清理原来的私募产品，这也成为其最终拿下公募牌照的前提。

可见，全面放弃私募业务，是私募基金转型公募的一大前置条件。

基金业协会数据显示，重阳投资旗下产品不下20只，如何处理原来的私募产品、如何重新打造团队、如何阻隔风险等，都是需要考虑的现实问题，但似乎，重阳无法割舍私募打下的大好江山。

知情人士向凤凰财经透露，上市公司进行影视娱乐类并购重组已全面叫停，“最近确实有部分投行人士接受了监管层关于暂停影视娱乐类并购重组的窗口指导，但并未收到正式的禁止文件。”

事实上，从2016年5月开始，证监会就叫停了互联网金融、游戏、影视、VR等虚拟行业的跨界定增，虽然并未完全禁止，基本采取“一事一议”的监管态势，但涉及虚拟行业的跨界并购重组政策呈现收紧的趋势。“这次很有可能是一律叫停，按照证监会的治理思路很有可能是在计划之内的。”上述人士指出。

4月12日，据21世纪经济报道，影视娱乐类再融资、并购重组或全面叫停。报道称，南方一家券商投行高管透露，影视、娱乐、文化类的再融资项目将遭到劝退，这些行业的并购重组项目也会被劝退。

对此，凤凰财经向投行业内人士求证，对方表示，虽然去年就有传闻证监会要收紧对文娱、影视类上市公司间并购重组的收紧，但实际上并没有完全叫停。此次很有可能是一律叫停，按照证监会的治理思路很有很能是在计划之内的。此外，相关人士透露，确实有投行业务人员接受了类似的窗口指导，但并未最终确定。

事实上，自2016年9月《上市公司重大资产重组管理办法》正式实施，以及监管层对VR、游戏、影视、互联网金融等纯概念题材的并购审核日渐趋严未改趋严的势头，上市公司在文娱、影视方面的再融资以及并购重组遭遇了“寒流”。

据不完全统计，截至2016年末，包括暴风集团、唐德影视、乐视网、万达院线、宋城演艺、三七互娱等在内的上市公司，均未能完成影视资产的并购重组。而2016年全年仅有包括完美世界、华谊兄弟、天神娱乐、欢瑞世纪在内的少数公司通过了影视类资产并购重组。

2016年行业内并购失败项目（数据来源：Wind资讯）

根据Wind数据统计，截至2016年年末，上市公司涉足文化传媒行业并购重组事件共219起，除42起并未透露并购金额外，披露金额总计达1905.22亿元，其中完成并购重组90起，宣告失败19起，其余超过100起项目仍在进行中。而2015年，文化传媒行业共发生并购事件218起，其中完成项目113起，宣告失败仅有7起。

相较之下，2016年文化传媒行业的并购重组通过率大大降低。而造成这一现象的原因无外乎与行业整体经营状况以及监管程度有关。数据显示，2016年全国电影总票房为457.12亿元，同比增长3.73%，票房增速狂跌近9成，终结了连续5年的30%的年增幅。

行业整体降温的同时，资本的狂热也受到了遏制。随着2016年9月《上市公司重大资产重组管理办法》的正式实施，文娱、影视行业的公司并购重组风向突变，监管的约束很大程度上阻止了资本乱入，致使多家上市公司不得不宣布并购重组项目的暂停甚至结束。

业内人士指出，监管层近一年以来对文娱、影视行业的并购重组态度发生了明显的变化。“之前基本上是无条件通过，催生了比较大的泡沫。2016去年9月监管首次收紧，但实际上对于很多上市公司的并购重组项目保持一事一议的态度。2017今年以来陆续有投行相关部门听到有窗口指导，传闻的叫停也是确有其事。可以看出，证监会应该不太支持资金流向这些虚拟产业方面，目的还是要资金向实。”

广播、微博、微信里发广告，喊你去做贵金属交易得高收益；诱骗你去做现货行情对赌，被诱导频繁交易、反向操作，这样的事情你经历过吗？

4月12日，券商中国从深圳市公安局经济犯罪侦查局获悉，从今年1月份开始，由深圳经侦支队牵头组织各分局开展多轮统一查处行动，共查处非法期货会员单位（代理商）24家，刑事拘留犯罪嫌疑人高达404人，对15名在逃犯罪嫌疑人发布通缉令。

刑拘404人通缉15人

今年1月9日，清理整顿各类交易场所部际联席会议第三次会议在京召开。会议决定，通过半年时间集中整治规范，基本解决地方各类交易场所存在的违法违规问题和风险隐患。

此后，全国各地针对各类交易场所清理整顿风暴再起。

深圳市公安局经济犯罪侦查局相关负责人表示，深圳公安机关参与各类交易场所清理整顿工作，对群众举报、监管部门移送的非法期货类犯罪线索进行核查。

从今年1月份开始，由深圳警方共查处非法期货会员单位（代理商）24家，刑事拘留犯罪嫌疑人高达404人。经检察机关批准，截至目前，深圳公安机关依法逮捕犯罪嫌疑人115人，其中，以诈骗罪逮捕108人，以非法经营罪逮捕7人。

此外，为全面惩处犯罪、查明案情，深圳市公安局报请广东省公安厅对15名在逃犯罪嫌疑人发布通缉令。

2月23日，深圳市公安局经济犯罪侦查局在与深圳市金融办、深圳证监局召开的新闻发布会上表示，今年1月以来，深圳警方与市金融办、市证监局对非法期货交易场所重拳出击，捣毁犯罪窝点27个，查处非法期货会员单位（代理商）24家，刑事拘留犯罪嫌疑人167人。

作案手法千奇百怪

一直以来，非法期货屡禁不止，这与犯罪分子的作案手段具有一定的隐蔽性也有关联，随着信息技术的发展，作案手段也是“与时俱进”。

深圳警方公布的调查结果显示，此类非法期货交易场所、会员单位伙同代理商在网上招揽客户，由公司员工扮演“赚钱客户”、“喊单老师”等角色，通过QQ、微信聊天和直播间讲课等方式，诱骗客户在现货交易平台开户注册，投入资金，对大宗商品标准化合约进行集中交易，实质与客户进行现货行情对赌，诱导客户频繁交易、反向操作，利用交易软件后台监控和影响客户交易，造成客户普遍亏损严重、公司巨额盈利。

上述负责人介绍，这些团伙打着经有关部门审批的现货交易所会员单位（代理商）的名义，从事非法期货交易，在交易流程中存在坑蒙欺诈行为，比如男扮女装，引诱客户入金下单，交流过程中存在客户与不法单位及代理商对赌关系，最终导致客户投资蚀本巨亏，受损金额最高客户达600万。

化身“美女”发展客户

2017年2月14日16时许，投资人周某到了罗湖分局桂园派出所报案称：其于2016年5月份在网上认识一名女子周某某，后在该女子的介绍之下，被广东汇富天下贵金属有限公司深圳分公司以开户炒白银的方式骗取人民币六百余万元。

2月17日16时许，深圳市罗湖分局出动200余警力对广东汇富天下贵金属有限公司深圳分公司、深圳市众意文化发展有限公司等多处办公地点突击检查，共带回涉案人员60余人，查扣涉案财物一批，依法刑拘涉嫌犯罪的胡某某等16人。

3月24日，深圳市罗湖区人民检察院依法对犯罪嫌疑人胡某某等11人以诈骗罪批准逮捕。

调查结果显示，广东汇富天下贵金属经营有限公司深圳分公司以广东贵金属交易中心会员单位的身份招募代理商及业务员，主要通过QQ、微信等社交工具化身“白富美”的“职业操盘手”发展投资客户，按照公司制作的话术取得客户的信任后，通过发送虚假盈利截图、夸大投资收益，诱骗客户在交易平台注册开户。

客户注册开户后，公司安排所谓的“老师”给客户提供技术指导，客户一旦盈利就诱导客户卖出，客户亏损后又诱导加大资金投入。“老师”利用会员单位与普通客户对现货行情信息的不对称，诱导客户反向交易造成客户爆仓；或者诱导客户频繁交易，分得高额手续费。

广东汇富天下贵金属经营有限公司深圳分公司在交易过程中采取做市商机制，与客户进行“对赌”，为瓜分客户的本金，其与代理商误导客户进行反向操作，造成客户爆仓，广东汇富天下贵金属经营有限公司深圳分公司及代理商按照比例瓜分客户本金。

目前该案件还在进一步深挖扩线阶段。

深圳警方提醒，广大投资者要增强风险防范意识，选择金融监管部门批准的正规交易平台理性投资，切实保护好自己的合法财产权益。