5月19日的证监会召开的新闻发布会上，发言人张晓军表示，各证券基金管理机构从事资管业务要坚持资管业务本源，审慎勤勉履行管理人职责，不得存在让渡管理责任的通道业务，证监会将对经营混乱，合规失效、风险外溢的机构从严监管。讲话一石激起千层浪，引爆了整个资管行业对商业模式转型、风险管理甚至市场资金面波动的热议。

一、通道业务的前世今生：背景、类型与规模

通道业务源自银行、服务银行，伴随着浓重的信贷文化烙印。在2008年以前，就有银行理财通过信托计划开展票据投资和委托贷款等，规模亦达万亿。由于体量不断增大，给监管统计和信贷指标管理造成一定困难，银监会不断通过通知和窗口指导方式规范“银信合作”（例如银监发【2008】83号、银监发【2009】111号），同时对信托公司净资本等方面的管理不断加强。银信合作在交易模式、资本约束等方面受到越来越多的阻碍。而2012年底《证券公司客户资产管理业务管理办法》修订和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》实施恰逢其时，打开了证券基金类机构的投资范围。此后银证合作、银基合作，也包括后面的银保合作，逐步成为了银信合作的重要替代和补充，其业务模式也与传统的银信合作基本类似。

本次发言人谈话并不是监管层对通道业务的首次发声。事实上，证券基金行业的通道业务自发展初期就在不断经历调整和规范，例如证监办发【2013】26号、中证协发【2013】124号、中证协发【2014】33号等等，都从不同角度持续的规范券商通道业务的服务对象和管理责任。特别是中证协124号文对通道业务准入范围和合同条款的规定，虽然一定程度上可以起到对资管机构的保护，但仅仅是在于合同法律层面，通道业务一直以来都不是监管鼓励的发展方向。

证监会多个分支机构近年来针对通道业务中存在的不规范问题也有大量的检查和处罚案例。可以说，通道业务是证券基金资管行业本轮快速发展的一个重要特征，但自始至终都在监管机构的严密关注的引导之中。

关于通道业务的基本模式，近几年来市场上的总结已经比较全面，不再赘述。但从纷繁复杂的交易结构背后的业务目的来看，无外乎两个类型：

一是资本和监管指标的腾挪（下称：第一类业务），主要以非标准化资产的投资为主。目的是解决监管约束和收入增长之间的矛盾，是银行在利率管制、信贷额度管理、资本充足率等多重监管约束下产生的内在需求。例如，银行出于资产负债表调节需要，在关键时点将表内信贷资产通过理财资金或同业买入返售等（包括127号文出台后的其他变种）方式转出表外，实现信贷额度的腾挪。在这个过程中，需要券商、基金提供产品载体，一方面实现银行资金与这些受限投资品种的隔离，绕过监管指标的约束，另一方面，利用资管产品的SPV属性，解决各类股权、债权品种投资中的开户、登记等问题。

二是交易便利和风险管理的外包（下称：第二类业务），主要以标准化资产的投资为主，也包含一些场外的债权、股权类投资。解决银行人员、交易能力、系统建设等方面的软硬件不足与业务发展和投资品种扩展之间的矛盾。例如针对大型银行而言，理财规模高达数万亿人民币，一个固定收益投资处室的人员数量不过10-20人，管理规模动辄几千亿。在人员和系统配置都无法满足交易需要的情况下，券商在交易能力特别是交易所品种方面可以形成有效的补充；针对中小型银行来讲，大型券商、基金的对资本市场的熟悉程度高、询价能力相对比较强、资产来源相对广泛，在为其提供交易执行之外，还能提供一定的融资、询价、资产获取服务，从而也具备了主动管理属性。

规模方面，根据中国基金业协会公布的《证券期货经营机构私募资产管理业务2016年统计年报》，截至2016年末证券公司通道业务合计12.39万亿元，其中，非标类资产的投资总规模约为9.8万亿。投资标准化资产（存款、证券投资、逆回购）的总投资规模为2.6万亿元。在证券投资中，预计绝大部分（80%以上）应为各类债券资产。在基金公司的通道业务中，母公司专户业务（2016年末1.6万亿元）全部是第二类标准化业务，子公司业务（2016年末总规模约7.47万亿）以第一类业务为主（估计占比80%左右）。

综上所述，证券基金资管机构2016年通道业务规模大致为21.5万亿元，其中标准化业务（第二类业务）大约为5.7万亿、非标通道（第一类业务）大约为15.8万亿元。考虑一季度的业务增长，截至目前总规模目前大致为23-24万亿元，预计两类业务比例大致不变。

二、通道业务向何处去：资管机构视角

通道业务形成已有时日，资管机构去通道的过程也非一朝一夕之工。银行坐拥资本优势、渠道优势和资产优势，目前和未来很长时间里仍将是中国金融业的主导力量。证券基金资管机构过去五年的发展，也是伴随着利率市场化进程，受益于银行的表外扩张，资金、资产、风险定价都以银行为主，才形成了目前通道业务占资管规模主体的局面。那么资管机构应当怎么办？

（一）正确认识和承担资管机构的管理责任

发言人提到的“让渡管理责任”是目前行业的焦点。如何理解资产管理机构的“管理责任”呢？

首先，投资管理责任是资产管理的价值本源。资产管理的核心价值就是投资价值的挖掘和风险判断。我国目前已经总体建立了以信托、委托代理两类法律关系为基础的资产管理行业规则体系。《基金法》第九条规定，基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。因此资管机构作为产品的管理人，其受托义务的核心是勤勉尽责。但需要注意的是，资产管理是经营风险的行业，勤勉义务并不意味着要求管理人的必须时刻准确判断投资品的全部风险，更不意味着要刚性兑付。事实上，银监会今年的46号文也明确提出了银行作为资金提供方需要承担相应的最终投资风险。因此，资管机构首先必须做好投资品种的研究、风险识别和后续管理工作，但也不必因此过于小心谨慎，陷于举步维艰的境地。魏星认为，这其中的核心一是要具备与投资方向相适应的投资管理经验；二是可以证明自身已经进行了必要的前期研究和投后管理工作。

其次，管理责任不仅仅包含投资价值判断的责任。《基金法》第二十条规定了公募基金管理人承担的职责，《私募投资基金监督管理暂行办法》也规定了私募基金管理人所应履行的责任义务。私募资产管理产品生命周期包含募集环节、运作环节、信息披露环节、终止清算环节等，券商、基金资管机构所担负的责任也不仅仅是投资判断责任，而是包含了客户适当性、业务流程合规性、信息披露及时性等多个方面综合性管理责任。在通道业务中，管理人不能由于银行签署了投资免责条款就天然免除自身其他方面的管理责任。

总体来讲，“不能让渡管理责任”从资管业务本源和监管意图来看，就是要求资管机构在任何资管业务中都必须承担投资管理和其他方面的管理责任。但资管机构也不能因噎废食，只要能证明自身的勤勉尽责、合法依规运作，则不必过度担忧因此而产生风险传导。

（二）设置资产门槛，从标准到非标、从高信用到低信用，逐步提高通道业务的主动成分

由于现阶段通道业务以非标为主、非标资产以信贷资产为主，相对银行，券商、基金类机构并不具备判断和管理其风险的比较优势，这是去通道过程中最显著的难点。

对于大部分证券、基金公司而言，可能从自身熟悉的债券、股票品种入手，从较高信用等级的资产入手，会是比较易于接受的发展路径。例如，资管机构可以首先在标准化资产的“通道业务”中承担起更多的管理责任，比如投资标的的入池管理、流动性管理、风险处置等，并可为银行提供更广泛的增值服务。针对非标资产，则需要根据国家政策导向和自身风险管理能力，初期设置比较合理的门槛和筛选手续。如果资管机构的信用风险识别和处置能力强，则可以拥抱更广泛的资产类别、地域和多元化的发行主体，业务规模自然容易做大；但如果投资管理能力弱，则业务规模就比较容易萎缩。与过去几年的不加分析判断的“傻瓜式投资”相区别，这种将通道业务转化为主动管理的过程，也会伴随着券商、基金机构投资管理能力的提升，从形成良性循环。

（三）做好客户适当性管理，确保客户风险承受能力与投资品种相适应

1、严格把控通道业务投资者适当性和客户准入标准

客户适当性是通道业务防止风险传导的核心。一方面要确保通道业务的客户与其投资的资产风险相适应。例如，如果一家银行的某类资金显著不具备某些资产的投资能力（比如期限、风险的严重错配），则在资管机构主动管理能力不足的情况下，不应为其提供该类通道服务。另一方面，要控制单一客户、单一资产、单一地域的集中度和风险限额，防止风险过度积聚。

2、严格把控业务中的操作风险

发言人讲话中最终的落脚点是防止资管机构出现经营混乱，合规失效、风险外溢。这其中很大程度上是要求券商、基金公司在业务经营过程中能够依法依规的进行投资运作，必须严格杜绝在运作管理各个环节可能出现漏洞，如法律文本的用印、资金划转、资金头寸的监控、交易指令的执行等等。

三、通道业务如何管：监管机构视角

发言人的表态是去年下半年以来金融强监管政策的延续，也是证监会在公开场合首次对通道业务旗帜鲜明的提出反对声音，魏星对此是非常赞同的。通道业务本身延长了金融服务的链条，可能会提高融资成本、影响政策传导的有效性、降低信息的透明度等等，并有可能由于个别机构的风险事件引发行业风险外溢，影响金融稳定。因此有效监管十分必要。但由于通道业务的产生有其特定的历史背景和客户需求，在此简要提出三个方面的建议：

（一）在央行和商业银行监管框架下的实现“一行三会”监管规则的同步调整，同时做好政策衔接。

解铃还须系铃人，通道业务源自银行，解决通道业务的问题也必须从银行入手。建议通过调整监管指标计算方式、加强穿透监管、跨部门协调等方式消除银行开展此类业务的内在动力，否则势必如过去几年一样，按下葫芦浮起瓢。

同时关门不要忘记开窗，要重视解决与去通道相关的操作性障碍，比如开户问题、登记问题、份额转让问题等等，不让政策出现“空窗期”。对存量非标业务允许相对2-3年的市场出清周期，确保不因处置风险而引发企业资金链断裂等新的风险。

（二）区分标准化业务非标准化进行差异化监管。

通道业务的本质并不完全是监管套利，需要具体问题具体分析。针对上述提到的第一类业务，属于监管套利，应该尽快调整；第二类标准化业务则并不违背监管规则，实际上是市场化机构根据各自的比较优势，进行合理的业务分工。

从国际来看，提供综合性解决方案服务也是大型资管机构的一个发展趋势。这无论对于银行还是资管机构而言，都具备长期价值，可以规范发展。在这个过程中，逐步弱化通道和主动管理业务的边界，引导资管机构回归本源。

（三）从信贷文化走向资产管理文化，建立买者自负、卖者有责，权责清晰的行业认同。

当前，资产管理行业对通道业务发展的核心担忧是风险承担和传导的问题。这里面隐含的是，通道业务出现风险时，提供通道服务的资管机构到底需不需要担责？在本文开头提到，通道业务的发展天然具有鲜明的信贷文化烙印，直至目前许多银行和资管机构之间的通道业务还需要双向授信，这表示双方都会将对方作为一个交易对手而不是服务提供商来看待。

作为资产管理产品，未来真正打破刚性兑付、实现行业的良性发展，必须建立起委托人、管理人权责清晰、责任自负的行业文化，在风险事件面前，管理人既不能当甩手掌柜，也不能盲目追究管理人责任。这需要监管、行业和投资者的共同努力。

证监会在加速企业IPO的审核速度，却也在加速的过程中，加大了淘汰“不合格”产品的力度——企业IPO过会淘汰率不断创新高！

继族兴新材之后，5月16日又一家IPO企业上会前夜临阵生变，科迈化工股份有限公司取消IPO审核。

这不是最后一家企业离上市仅差“临门一脚”，原定于今日进行网上、网下申购的诚邦股份，5月16日晚发布了首次公开发行股票投资风险特别公告，将发行推迟至6月7日。

据监管部门统计，今年以来证监会审结首发企业未通过率近三成。2016年6月以来已有106家企业申请撤回并终止审查，部分企业在面对现场检查压力、初审会提出问题后主动撤回，全流程审核机制产生的实际否决率远高于发审会否决率。

IPO的新变化

“在审核过程中，发行人和市场中介开始增强了谨慎意识，不再贸然向前推进IPO进程。以往4月份年报季后，IPO会出现申报高峰，但今年的申请不像往年那么密集，也没有出现过去先来挂个号、排个队的现象。”接近证监会的人士向媒体介绍，发行人和相关中介更加重视对申报材料基础信息以及申报质量真实性的核实。

不仅如此，数据显示，截至5月12日，证监会今年共审结首发企业244家，核准178家，否决22家，主动撤回44家。据此统计，今年以来审结通过率约为72.95%，未通过率为27.05%。

从上述情况可以看出，证监会发审委的审核速度在加快，但随之而来的是从严审核。在这些企业中，有的主动撤回是已知企业无法过会，有的是担心“带病”会受到有关部门的严厉处罚。其中，主动撤回的44家企业情况不一，有11家企业在现场检查的过程申请撤回；初审环节，初审会指出企业存在问题后，有6家企业主动申请撤回材料。

三大问题

IPO日报发现，在IPO审核过程中申请撤回企业主要存在以下三个问题：

一是经营状况发生不利因素，导致业绩下滑显著，这种情况占多数。

二是会计核算的规范性方面存在问题，有些企业利用会计政策调整、会计工具变化来粉饰业绩。

三是一些企业自身面临诉讼等个案风险，也有企业涉及战略调整或股权调整。

近日，资产管理行业的目光被“证监会全面叫停通道业务”的消息所占据。

多家媒体通过援引证监会有关负责人的一段表态，解读认为证监会已“首提全面禁止通道业务”，且影响范围包括券商资管、基金公司及基金子公司在内全部证券基金类资管机构。

21世纪资本研究院认为，业内目前就监管层针对通道业务“全面叫停”的说法，存在明显的过度解读成分。

在不断敦促资管行业“回归主业”的呼吁下，监管层针对通道业务的态度的确处于不断收紧状态；但通道业务也并非面临近期业内所传闻的一刀切式的“全面叫停”。事实上，在宏观审慎的监管思路下，以一刀切的方式来叫停和清理数以万亿规模的通道业务也并不符合实际需要。

产生这种过度解读的内在原因，在于“通道业务”这一概念，在官方、业界和舆论均无准确定义。相比之下，证监会更希望强调的，应当是资管机构不得轻易对管理责任进行让渡；若复盘监管层针对通道业务的治理沿革就能发现，这一表态仍然是此前规则的强调与重申。

不能视自身为通道

准确判断当前监管层对通道业务的态度，应回到证监会对通道业务的上述表态的原语境中来审视。

证监会原文表述是：“证券基金经营机构从事资管业务应坚持资管业务本源，谨慎勤勉履行管理人职责，不得从事让渡管理责任的所谓‘通道业务’。”

然而，这一表述是否可解读为对通道业务的全面叫停，显然值得商榷。

首先，此次证监会对通道业务的表态，出现于对新沃基金专户业务风控缺失导致重大风险事件的通报中，因此这一表态是伴随新沃基金事件本身而存在的，并非是专门为针对通道业务而提出的新政策。

其次，在上文通报表述段落之前，证监会用“我会一再强调”等字样已经证明，该通报对通道业务的态度并非是新口径，而是此前一直强调的原则。

最后，争议最大的部分来自于证监会“不得从事让渡管理责任的所谓‘通道业务’”的表述。不少业内人士或媒体人正是据此解读为监管层对通道业务的全面叫停。

21世纪资本研究院认为，之所以产生类似的过度解读，原因在于官方、业界和媒体对于通道业务尚未形成统一标准；当下广义的通道业务，是依照交易结构来框定的概念——即资金、资产均来自于银行等委托机构，资管机构所设立的资管计划仅扮演资金流转工具或投资载体职能，而并不产生实际投资决策行为，故而被称之为通道业务。（本文所称的通道业务，即从属这一概念）

然而，证监会通报所提及“所谓的‘通道业务’”，并不完全等同于市场中广义理解的通道业务，其可大致理解为监管层要求资管机构“不能视自身为‘通道’”的一种表达；且须注意，在前述通报中，通道业务也被附着了前缀“所谓的”以及双引号，亦是对该结论的佐证。

证监会在该处表述中，所希望强调的，更多是资管机构应对于管理责任恪尽职守，且强化对委托资金、投向资产均来自于同一主体的机构间业务承做、尽调、风控、合规等多个业务环节的审慎性。

即从管理责任的角度讲，无论是资金、资产都由银行端提供的一对一产品，还是通过外部评级来包装一对多产品的伪ABS项目，虽然委托方视资管机构为通道，但资管机构却不能视自身为“通道”。对于管理人而言，均需要独立的进行严格风控和尽调审核，认真履行管理人职责，并承担相应管理人的相应责任，这也是监管层对资管业务长期以来的要求。

证监会之所以在通报中对通道业务采用上述方法表态，原因在于其拒绝为通道业务“正名”。而这从另一个侧面也传递出监管层试图通过强化合规性要求，依法全面从严监管的方式，来抬升资管机构开展通道业务的成本，进而敦促资管机构放弃套利、倒逼其回归本源的态度。

难以轻言“全面叫停”

在判断官方态度的同时亦须看到，当前庞大、复杂的影子银行生态下，并不存在“全面叫停通道业务”的现实基础。

目前，证券基金类资管机构的通道业务尚以万亿计。以基金子公司为例，据基金业协会数据统计显示，在2016年底10.70万亿的基金子公司专户规模中，银行委托资金占比达6.42万亿元，而资产端投向银行委托贷款、信托贷款、以收益权、股权为形式的债权投资占比就达37%，规模合计接近4万亿元。

而在行业集中度上，规模跻身行业前10名的均是银行系的基金子公司，这亦是如今资管行业“通道成就规模”的真实写照。

相比于去年开始接受净资本等风控管束的基金子公司相比，券商资管的通道业务则出现了进一步增长。基金业协会数据显示，从最终投向来看，券商资管定向通道业务中，投向融资类业务规模合计超过6万亿元；其中投向委托贷款、信托贷款、资产收益权、票据类资产的规模分别达1.75万亿元、1.48万亿元、1.77万亿元和1.56万亿元。

21世纪资本研究院认为，在存量规模达万亿之巨的状况下，一刀切的对通道业务进行“全面叫停”既不现实，也不符合“宏观审慎”的监管脉络。

由于万亿通道业务背后对应的是实体融资类项目，一旦通道业务被全面禁止，海量实体项目续贷、融资的客观需求将无法得到满足，进而可能衍生出新的信用风险和流动性风险。

退一步讲，即便券商资管、基金专户的通道需求可由信托公司承接，但按照信托业现有的净资本体量和增速，一方面信托业存量规模已达20万亿级，难以短时间内迅速增加存量；另一方面信托通道价格会出现明显提高，进而抬升实体经济在中间环节产生的融资成本，加重实体经济负担。

虽然收缩规模、强化监管是当下资管业务的主基调，但本着宏观审慎，以及防范发生“处置金融风险的风险”的态度，监管者并不会针对通道业务采取“一刀切”的全面叫停措施，相反依法、全面、从严提升业务整体合规水平、强化管理机构的受托责任意识，循序渐进，有序化解通道业务风险才更符合监管者的惯性和“影子缩表”的内在逻辑。

江苏一家农商行金融市场部的小王正在为发行同业存单而忙碌，“利率都到5.2%了，可是购买的需求却很少。”

小王遭遇的难题是不少中小银行面临的共性问题。在监管趋严的背景下，同业存单已从供需两旺转向需求快速萎缩，供过于求。而同业存单的利率正迅速上行。

雪上加霜的是，近两个月内，近3万亿元的同业存单即将到期。“这将给银行带来较大的负债缺口，银行面临较大的流动性压力。”受访专家指出，同时，叠加季末时点临近，若不考虑央行操作，同业存单对市场短期利率和流动性的冲击值得警惕。

到期压力大 银行发存单“续命”

同业存单即将迎来集中到期的时间窗口。数据显示，同业存单5月到期量高达1.52万亿元，6月到期1.37万亿元。从多家银行了解到，大部分股份制银行和中小银行客观上仍然有续发同业存单的刚性供给需求，而机构特别是国有大行对同业存单的持有需求却在下降。

据统计，5月第一周同业存单净融资额为-4.7亿元，第二周净融资额为-973.1亿元。“前期月中净融资量都有大幅提升，但5月第二周净融资额持续走低。”业内人士指出。

面对同业存单巨量到期压力，中小银行发行同业存单需求不减。“部分银行已配置好资产、急需续命，更何况同业存单还是主要融资来源，银行主动负债的工具。”多位银行人士表示。

然而，对于购买同业存单的银行来说，同业存单不再是首选资产标的。“当前，银行摆布资产的时候，会倾向于选择配置久期相对长的资产，锁定长期的高收益率。”一位银行资产管理部人士表示。

同时，伴随着银监会“三违反”、“三套利”、“四不当”检查的持续推进，各银行对于同业业务更加谨慎，部分银行暂停同业资金对接同业存单的投资或只能投资短期存单品种，使得存单市场需求明显萎缩，供需不平衡的情况加剧，进一步加大了存单利率上行压力，特别是6个月和1年期品种发行难度加大。

还有一些中小银行资管人士指出，对于后续资金面变化情况仍要加以观察，控制资产投放节奏。“去年一季度就投放了67%的资产规模，以实现早投放早收益；而今年却在各个季度平均投放资产，以减轻资产负债流动性压力。”一位城商行负责人表示。

究其原因，“监管部门释放出节奏放缓的信号，但是，监管时间的拉长，也使得整治同业业务带来的资产端清理压力持续的时间更长，这也会进一步加大同业存单发行难度，推高同业存单利率。”华创债券分析师周冠南指出。

银行调结构应对“负债缺口”

与此同时，同业存单的利率曲线变化也在释放结构调整信号，银行调资产负债结构迫在眉睫。

一级市场方面，长端同业存单发行利率迅速抬升。以股份制银行为例，1年期利率快速上行。此前，股份制商业银行3个月同业存单处在高位，与6个月、1年期利率形成倒挂，之后6个月存单利率开始上行，超过3个月期限。近期，1年期同业存单利率上升快速，开始出现1年期高于3个月和6个月期限，发行利率上行至4.55-4.75之间。农商行存单1年期发行利率一直处于较高水平。

这意味着，市场预期资金面紧平衡将持续较长时间，银行开始倾向于负债长期化。周冠南指出，在此过程中，尽管同业存单发行受利率上行和监管趋严而放缓，但是需求减少的速度更快，资金紧张和供需不平衡将加大存单利率上行压力，后期同业存单将呈现净发行规模下降，收益率上行的市场状态。

事实上，不仅仅是同业存单利率上行，理财产品的收益率也在快速上行。据WIND统计，银行在售产品预期年化收益率已从4月中旬的4.20%上涨至4.28%。余额宝7日年化收益率也一路上涨，已由4月底的3.99%突破至4.04%。

在资金面紧平衡、利率上行、监管趋严的背景下，银行正在主动调整资产负债结构以寻求更高质量的增长。

“南京银行一季度就已经布局调结构，缩短资产投放的久期，控制资产投放的节奏。同时，加大对未来流动性的安排，增加长期负债来减轻资产负债流动性的压力。”南京银行行长束行农在南京银行业绩发布会上表示。

而常熟银行行长庄广强对上海证券报表示，当前，银行着重降杠杆缓错配，降低隔夜资金占比，放长负债端久期，缓解资产与负债的期限错配，强化同业资金合作，严防流动性风险。

中国版CRS最终落地，意味着自2017年7月1日起，该管理办法将会对中国境内的非居民和金融机构产生巨大影响。一方面中国境内非居民的金融账户涉税信息将面临尽职调查，另一方面，金融机构也将在未来两年内面临执行尽职调查的巨大挑战。

国家税务总局连同五部委于周五（5月19日）发布《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（下称《管理办法》），而这正是世界经合组织OECD于2014年7月发布的CRS（Common Reporting Standard，金融账户涉税信息自动交换统一报告标准）的中国版。而去年10月，国家税务总局已将此《管理办法》向相关部门征求意见。

中国版CRS最终落地，意味着从2017年7月1日起，将会对中国境内的非居民和金融机构产生巨大影响。一方面中国境内非居民的金融账户涉税信息将面临尽职调查，另一方面，金融机构也将在未来两年内面临执行尽职调查的巨大挑战。

非居民金融账户信息将被调查

对于绝大多数中国税收居民来说，《管理办法》对其基本没有影响，只需要在境内金融机构办理新开户业务时，额外声明自己的税收居民身份，通常是在声明文件中勾选“中国税收居民”即可。

《管理办法》目前仅会对在中国境内非税收居民的金融账户展开尽职调查。根据我国税法，我国税收居民分为税收居民个人和税收居民企业，个人指在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，企业指实际管理机构在中国境内的企业，无论其注册地在中国还是境外。

普华永道中国私人客户服务中区主管合伙人王蕾对第一财经表示，对于高净值人群而言，中国税务总局在解读中指出了重要一点即“《管理办法》采用的是税收居民概念，与居住管理法规中的居民概念不同。税收居民身份认定标准比较复杂，无法通过普通的居民身份证件直接判定”。

而《管理办法》所定义的金融机构是指依法在我国境内设立的存款机构、托管机构、投资机构和特定的保险机构等。金融资产管理公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、证券登记结算机构等不属于《管理办法》规定的金融机构，因此不需要开展尽职调查。

对于海外华人华侨来说，如果其在境内开设账户，由于是中国的非税收居民，其账户信息会被收集并报送至其税收居民国的税务机关；如果在境外拥有金融账户，且所在国也实施了CRS标准，则要配合当地金融机构确认税收居民身份。但如果所在国不是CRS参与国，其本人大部分情况下将不会受影响。

美国华人业界知名税法专家Elton说，因移民或者其他原因而取得外国籍或外国永久居留权的个人，但长期工作生活在国内的中国人，其在华开设的金融账户信息将被报送给税收管辖国或地区税务机关。

“同理，如果中国税收居民在中国以外开设了金融账户，并且所在国也实施CRS标准，账户信息则会被尽职调查后由税收管辖国或地区的税务机关报送回国内税务机关。”Elton表示。

值得注意的是，中国版CRS特别规定，如果账户持有人同时构成中国税收居民和其他国家（地区）税收居民，也就是说，如果在认定居民和非居民税务身份时有双重身份的怀疑时，金融机构必须按照非居民税务身份进行涉税信息调查。

王蕾指出，“实质重于形式”的征税理念已被各国税务机关广泛接受，个人应对CRS的税务规划必须遵循这一理念，而不是简单地做一些连自己都无法解释的安排，如自称他国公民，却终日住在中国境内等，结果只会适得其反。如果应对不当，甚至可能导致自身陷入双重税收居民身份的不利境况。

“当然，对于已经实际构成双重税收居民身份的人士，在面对CRS时也不必惊慌，因为在CRS之下的信息披露不等于直接的税务风险。”王蕾表示，她曾在解读征求意见稿时指出，信息申报并不等于全额纳税，因为有些金融资产的收入并不涉税。CRS申报的第三方信息将帮助税务机关了解纳税人的收入状况，以加强征管”等。

在这一点上，《管理办法》在正式版 本中删除了“加强税收征管，打击跨境逃税”。同时也在官方解读中表明，中国税务总局认为金融账户涉税信息自动交换是各国（地区）之间加强跨境税源管理的一种手段，不会增加纳税人本应履行的纳税义务。

此外，由于消极非金融机构容易被当做跨境逃税的工具，《管理办法》还特别要求金融机构对消极非金融机构及其背后实际控制人进行识别。如果消极非金融机构的控制人是非居民，金融机构则需要收集并报送这些机构及其控制人相关信息。

Elton解释道：“虽然在OECD版本中，并没有对消极非金融机构和实体有所定义，中国是目前为止世界上唯一一个国家对消极非金融机构和实体作出定义的。

Elton表示，《管理办法》主要监控两类消极非金融机构：一是过去一年内收入高于总收入50%的部分来自股息、利息、租金、特许经营权的；二是过去一年内所持有的能产生消极收入的资产大于50%的。这个定义，将会大大冲击在中国间接或直接控制持有在离岸避税港设立公司、信托又仅仅持有子公司股权的中间控股公司，因为其实际控制人会被穿透调查。

金融机构新增三重挑战

“总体来看，正式版本对金融机构的挑战，比征求意见稿更高，不论是在执行力度还是强度上，金融机构在近一年，尤其是今年下半年会面临不小的挑战。” 普华永道中国税务合伙人傅瑾表示。

首先，相比于征求意见稿由税务总局单独签发，正式版本由税务总局、财政部以及一行三会联合签发，并同时将《税收征管法》和《反洗钱法》作为法律基础，大大提高了金融机构在合规方面的执行意愿和执行力度，也对CRS在中国的落地有正向的推动作用。

“单从金融机构的重视程度来看，如果根据之前的征求意见稿，税务总局签发的文件在金融机构中牵头执行的部门通常是财务部门，而现在因为监管机构的联合签发，金融机构很可能由合规部门和财务部门一起牵头执行。”傅瑾举例称。

此外，联合签发还会引起处罚力度的变化。征求意见稿中，处罚主要由税务总局给出且处罚内容以降低税务评级为主。而依据正式版中的相关规定，各大监管部门可以直接对未按照规定展开工作的金融机构进行处罚。

其次，金融机构在对高净值个人存量账户（总余额大于100万美元）的尽职调查执行中将面临时间上的挑战。征求意见稿中原本规定正式实施的时间是2017年1月1日，而对于高净值个人存量账户的判断基准日是2016年12月31日，这与国际上第二批实施CRS标准的国家和地区都是一致的。但是正式版本由于很难将时间追溯回去，因此将实施时间设定为2017年7月1日，存量账户的判断基准日为6月30日，相比于原计划延后半年。然而，对于高净值个人存量账户的截止调查日期仍然为今年的12月31日。

“这也就意味着，对金融机构来说，其对高净值个人存量账户的调查时间整整缩短了一半。”傅瑾表示，由于对高净值个人的存量账户调查本身的程序是最为繁琐的，并且个人账户也比机构账户的调查难度更大，因此对金融机构来说，整体调查难度没有降低，但时间缩短了一般。同时，金融机构还需要再今年12月31日之前去国税总局网站办理注册登记。

第三个新增的挑战来自于正式版发文加重了金融机构在尽职调查中所面临的责任。在征求意见稿当中，要求存量客户个人账户持有人提供声明文件，而在正式版中，如果金融机构可以从现有信息中进行身份确认，则无需账户持有人提供声明文件，便可自行进行申报。

“这样会使得金融机构责任更重，只有在不确认账户持有人信息时才需要其提供相应的申明文件。”傅瑾认为，一些机构为了保险起见，依然会要求账户持有人提供申明文件，来降低机构所面临的风险。

综合来看，中国版CRS对国内的金融机构来说，会有不小的挑战，而其中影响最大的是银行。“特别是中大型银行，它们涉及零售业务较多，因此面对的个人账户较多，尽职调查范围较大。而虽然证券和基金也相对来工作量也会大，但是毕竟外籍人士在国内购买证券、基金不一定多，所以有待验证。就保险而言，由于一般外籍人士买境内带有现金价值的保险（寿险等）比较有限，因此涉及非居民账户的机会相对较低。”

因此，在尽职调查过程中建立一定的方法可以节约时间和工作量。各大金融机构应该先分析各自产品和投资者构成，分析既定工作方法下的工作量，设计高效率的方法使得前半年的最大量工作能够按时完成。并且金融机构也需要考虑如何形成监督制度，使得客户账户信息的变化能实时反应（客户身份信息改变、账户金额改变从而影响高、低净值账户的性质）。对于新开户程序的资料收集，可以通过系统改造，在原来反洗钱信息基础上丰富信息。

“当然相比较OECD发布的CRS‘标准’，《管理办法》一方面严格遵循“标准”的主要内容进行制定，但同时也会在‘标准’允许范围内尽量考虑了国内各方诉求，从而减轻金融机构合规负担和对客户体验的影响。”王蕾表示，例如，对于“账户加总余额不超过25万美元的机构存量账户”，中国税务总局做出的尽职调查程序选择是“无需处理”，亦即此类机构账户将不用被申报。

深度面试的过程，实际就是对三大价值进行深入的考察。

一、文化价值的考察

关于文化价值会提到一个特别重要的词，“假设系统”，一个人就如同一个冰山一样，冰山外面看到的是它的经验和背景、能力这些东西，但是冰山下面是什么东西决定它是不是真的是一个优秀的人，是不是吻合你需求的人？

是背后的动机，他的发心，他的初心，所以这就是“假设系统”。很多人做任何一件事的时候都是基于他内在的假设来出发的。

在招人的时候往往侧重于三个点的“假设系统”的了解：

第一，特别看重这个人是正向思维还是负向思维的人？

往往正向思维的人，你给他出难题的时候，他第一反应就是迎难而上；负向思维的人就会不断地说这个事情很难做得到。你通过他的第一反应就能判断出他是正向思维的还是负向思维。

第二，会比较看重这个人是个向内求还是向外求的人？

比如面试人必问一个问题：你离职的原因是什么？你对你前老板是怎么评价的？

有一些人才无论做到还是没做到，都会向内去寻找答案，告诉你客观的情况是怎么样的，他的问题是什么，别人的情况是什么样的。

向外求的人往往就会告诉你，他没有完成这件事情是因为外界有很多因素，包括对他的老板他会有很多的抱怨，这种人真正在团队进行协作的时候就会出现很多问题。

第三，会比较看重这个人到底是“成人达己”的人还是“先己后人”的人？

举个例子，比如会问面试的人才：在你心目中，如果用三个词来描述你自己理想的人生，你会用哪三个词？

碰到大部分的90后在面试的时候都会跟提“自己要能发挥自己”，第一点成就自己，然后第二点就是“过得开心”。也会碰到有些心理成熟度比较高的人，他会告诉你：“我认为理想的人生里，比较重要的是我必须要有价值”。

每个人对这个排序是不一样的，判断是不一样的，你也能够看出来他到底是一个成人达己的人，还是一个先己后人的人，在这个过程中你实际上是在了解他内在的一些动机。

阿里有一个非常重要的职位叫“闻味官”。“闻味官”都是阿里的老人，判断新人的时候要闻闻味道。碰到过很多企业家，面试完人的时候会表示跟这个人不太对频道。

实际上在面试一个人的文化价值的时候，通过“闻味道”去感受他的能量场、感受他的频道是特别重要的一个点。

之前也看过很多很多面试的方法，比如曾国藩的冰鉴，包括有些人是通过摸骨，还有通过八字，通过很多种方式去了解一个人，但实际上非常准确的一个方式就是去体会他的那个能量场，去闻他的味道。

在这个频道里面去体会他给带来的这种能量场是怎样的，这个时候你会慢慢感受到他身上散发出来的那个气场。就闻他的一种味道，然后体验他跟你是不是一路人，这就是文化价值。

二、战略价值的考察

战略价值的考察其实就是看看他有没有比较强的潜力，能跟你的企业走多远，比较看重的是对应聘者学习能力、开放心态和悟性的考察。

之前陪一位企业家做过一次面试，应聘者是南开大学毕业的，通过他的履历背景，名校背景，名企背景，包括他整个人进来的时候的气场，一看就是个素质非常高的人，他要应聘的岗位是HRD。

在面试的过程中发现这个人有一个特点：他基本上听不进去别人给他的建议。中间就设了一个卡来测试这个人的open的心态。当时对他提出的一个观点进行了直接的、非常明确的、恶狠狠的反驳，然后这个面试的人员差点就暴跳如雷地站起来。

当时通过他的这个反应就能看出来就他自己对于别人给他的建议，反应是非常激烈的，而且整个人情绪控制上是偏弱的，他不是那么有开放心态。

不止如此，他完成这场面试出去的时候走到门口还跟他沟通，说其实你的素质非常不错，但是你如果说能够把自己的心打开一点会更好一些。他对这种评价还非常的不接受，最后这个人就被淘汰了。

未来是一个拼认知迭代速度时代，一个人即使他现在没有很强的经验背景，但他如果具有很强的学习能力和认知迭代能力的话，他也会不断地跟企业一起升级，所以战略价值的考察非常重要。

三、业务价值的考察

业务价值的考察会侧重于对能力结构、经验背景、关键业绩及项目成果的了解，了解他到底做了哪些事，做成了什么事，在其中起到了什么样的作用？这就是业务价值。

看他是不是吻合你现在的发展阶段，是否能解决你的核心问题，这是业务价值的考察。

四、两个注意点

在这里，要说两个注意点，当去深度面试三大价值的时候，要注意的第一点就是不同的岗位，不同的阶段三大价值的权重是不一样的。

如果要在初创期找一个合伙人，那相信文化价值是最重要的，其次是战略价值，其次是业务价值。

万达是一个体制非常健全的公司，而且文化也非常的鲜明。可以这么说，每一个人不管你的背景如何，进入到这家企业之后，在很短的时间就会同化为万达人。因为它文化的同化能力非常强，有它非常鲜明的特点，而且这个企业也发展到了一个非常成熟的阶段。

在这个过程里面就会发现对万达于人才的考察，用高管的时候业务价值是第一位的，他来到这个岗位上能否做出成果是非常关键的，相反其它的价值可以放在后面，权重稍微小一些，所以不同的岗位不同的阶段，三大价值权重是不同的。

第二个注意点是什么？三大价值的考察核心在于什么？在于采集人才真实的言行样本。

很多的企业家在面试的时候往往很容易被应聘者忽悠，尤其是销售类的人才，他本身的沟通能力很强，很容易夸大自己的一些经历背景，而且很容易去表达一些承诺。

有些老板在面试的时候问这个销售人员的一些业绩、工作成果等等，销售人员会拍着胸脯告诉他，“我做得很好”等这样的情况，老板经常难以采集到这个人真实的言行数据，没有办法实现一个真实的判断。

接下来会详细跟大家讲一个比较科学有效的面试方法。

五、STAR面试法

不像摸骨、看八字，或者通过微表情来判断那么复杂，它非常的简单而且可行，叫做“STAR面试法”，这是比较国际通用的一个面试方法。

其实很多HR接触过这个方法，但真正使用的情况并不是特别好。讲这个面试方法的时候，要特别讲一下这个面试方法的来源和它的理论基础，这个时候应用才会比较到位。

“STAR面试法”有一个心理学的假设前提：

从时间的维度来看，人的行为与特质是具有稳定性的，也有强关联关系，通过昨天的言行样本就可以推导出人相对稳定的特征，从而预测出明天的言行趋势和结果，进而还原人才真实的样子，这就是心理学的一个假设。

当然有些特别特殊的，比如这个人今天是这样，明天就那样，他的言行特别的不稳定，这不在这个考察范围之内。这是STAR面试法的理论基础。

STAR是由四个英文字母组成的：

•Situation（情景）：指当时的情况怎样，背景是怎么样的；

•Task（任务）：指的是工作，具体是做什么的，是什么样的角色； 

•Action（行动）：指对当时的情况有何反应，具体采取了什么行动；

•Result（结果）：当时的结果如何，产生了什么样的反馈？

这四个字母组成了STAR这个原则。通过这个原则能够不断的去还原这个人才在特定的背景之下的特定任务，表现出来的具体行动以及得到的结果。这个时候他的言行数据是立体的，是真实的。

如何有效问题？这里有五个注意点：

第一，避免引导面试者进入抽象化的思考。

比如面试官经常会问这个问题：你为什么这么做？

然后这位应聘者就会很激情洋溢的跟你讲他为什么这么做，但实际上他讲的这些东西都是他现在想的，不是他当时想的。

所以更好的问法是：你当时的想法是什么？具体做了什么？

这就还原了他当时的一个状态，信息数据是有效的。

第二，避免出现引导性的问题。

碰到过一些老板会这样问：这个事情如果是你来做的话，你会去怎么做？或者说当时如果没有那种情况的话你会怎么样？

这都是假设性的问题，实际上这种假设没有太大的意义。

第三，尽量避免“我”“你们”这种模糊的主体称谓。

很多时候应聘者会说“我当时做了什么”，面试官应该避免去问“你们当时做了什么”，因为“你们”是个模糊的称谓，没有办法指向这个人本身的核心的数据。

第四，要避免假设性的表述。

比如：如果当时他不这样的话，你将如何如何？

更好的问法是：你能不能给我一个实例，在这种情况之下你是怎么做的？得到的结果是什么样的？

第五，要避免一般性的、模糊性的表述。

比如：“一般来说”“通常怎么样？”

更好的问法是：你当时具体做了什么？

所以采集有效的言行数据实际上是有标准的。

什么叫“有效言行数据”？什么叫“无效的言行数据”？

这里有一个比较好区分的方式：

有效的数据，是特定的行为、自发的想法，事件发生时的想法、行动和感受，具体的行动；

无效的数据，“一般的情况我通常会这么做”，被面试官引导的回答，或者对过去事件现在的感受，模糊的总结等等，这些都是无效数据。

第三方支付进入存量洗牌期。

央行官网披露的信息显示，近期又有6家第三方支付机构进入到已注销许可机构名单，截至目前，共有10家支付公司牌照被央行注销。

根据易观智库最新的统计数据显示，今年一季度移动支付的规模已突破18万亿，年内有望达64.9万亿，相比去年再翻一番。不过马太效应明显，其中支付宝和腾讯金融占据了9成以上的业务，有业内人士估算，三分之二的支付公司甚至没有新增日常业务。

洗牌浪潮将临

近日，6家第三方支付机构的牌照被注销。分别为上海富友金融网络技术有限公司、上海华势信息科技有限公司、资和信网络支付有限公司、上海付费通企业服务有限公司、浙江盛炬支付技术有限公司、易通支付有限公司，注销日期均显示为5月15日，以上6家机构皆因合并而注销。

包括此前倒闭的三家预付卡公司和一家主动申请注销的北京润京搜索投资有限公司，目前央行网站显示获得许可的支付机构共有260家，相比此前的270家减少了10家。

业内人士分析，在之后的续展中将有更多的第三方支付机构被兼并、重组、不予续展。

“现在明显进入存量洗牌期，后续还会有支付企业将被合并或取消资格。主要集中在两类：一类是部分地方机构，业务规模无法扩展或扩展有限；第二类是同一法人旗下，拥有多个支付牌照的企业。从支付市场自身规律看，200多张牌照超过了市场可承载的数量。”广州市普惠金融协会执行秘书长肖清源对21世纪经济报道表示。

中国人民银行副行长范一飞此前曾表示，支付产业市场参与者众多，供给和需求有些失衡、供过于求，支付机构之间存在过多竞争。

除了整合、注销牌照之外，“严监管”的力度也越来越大，去年以来，央行对支付公司的处罚力度在明显加强。

今年初，易票联支付因“违反非金融机构支付服务管理规定、银行卡收单业务管理规定”，被罚533.8万。5月，支付宝与财付通两大支付机构同一天被央行分别处罚3万元人民币罚金。对此，支付宝和财付通迅速回应，已按照相关要求完成落实相关工作，将更加严格执行规定要求。

“对支付宝、财付通的处罚，警示意义远大于处罚意义。从这件事情上看，监管又有加强的趋势，而监管的收紧是为了在保障金融安全基础上规范行业发展。”易观智库高级分析师马韬表示。

2C端已形成寡头垄断

在线支付一直处于持续井喷的态势，易观智库的数据显示，2016年移动支付市场规模达35.3万亿，同比增长115.9%，再度刷新历史新高。各种应用场景的推陈出新，使得非银支付市场呈现几何级增长。

今年增长势头依然延续，一季度移动支付交易规模18.8万亿，对比2016年一季度的5.97万亿，同比增长214.9%。马韬表示，移动支付的市场空间非常广阔，预计今年移动支付的规模有望突破64.9万亿。

虽然“蛋糕”不断做大，但市场却出现赢家通吃的局面。其中支付宝和腾讯金融占据了绝对的市场份额，分别占比53.7%和39.51%；第二梯队是壹钱包、连连支付和联动优势，所占份额分别是1.76%、0.76%和0.76%。

连连支付总裁朱晓松表示，连连支付目前在国内接入商户近万家，累计用户超过1亿人次。“我们目前主要的客户是2B端，2C暂时做得较少。主要是支付宝和腾讯金融两家巨头独大，一般公司想介入并不容易。但并不代表我们会放弃这块市场。”

2C端已经形成寡头垄断的趋势，2B端的争夺亦分外激烈。如连连支付近期针对接入其SDK产品的商户推出一项“全额赔付”计划。“此前如果出现资金被盗，商家和支付机构容易出现扯皮，一般的处理结果是对半担责，但现在责任全部由支付平台承担。这会对支付市场形成冲击，其余企业要不选择跟进，要不被市场抛弃。”连连支付高级副总裁曾毅对21世纪经济报道表示。

“近几年行业问题开始暴露。行业内有三分之二的企业根本拿不到日常业务，已沦为壳公司，但通过卖壳获得不菲利益，壳价格也是节节升高。但日后这种情况难以为继，通过行业洗牌，倒逼支付公司提高技术壁垒，提高业务门槛。技术革新将成为支付公司在洗牌潮中幸存的一大砝码。”广州安易达互联网小额贷款有限公司总经理徐北对21世纪经济报道表示。